证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2024-008
西王食品股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联人西王淀粉有限公司、西王国际贸易有限公司、西王集团有限公司邹平动力分公司、西王物流有限公司、青岛西王物业管理有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司之间存在采购原材料、采购电力、蒸汽、接受劳务、提供劳务、销售产品等与日常生产经营相关的关联交易，预计总金额为83,770.00万元，上年同类交易实际发生总额为234,589.98万元。公司于2024年4月25日召开第十四届董事会第五次会议审议通过了《公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》，审议上述议案时关联董事王辉先生、孙新虎先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2023年度股东大会审议，关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司应回避表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 西王淀粉有限公司 | 购买胚芽 | 根据市场价格协商确定 | 59,040.00 | 6330 | 23,239.96 |
| 西王国际贸易有限公司 | 购买植物油 | 根据市场价格协商确定 | 3,000.00 | 0 | 831.51 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 西王集团有限公司邹平动力分公司 | 购买电力、蒸汽 | 根据市场价格协商确定 | 8,500.00 | 1,976 | 6,253.87 |
| 接受关联人提供的劳务 | 西王物流有限公司 | 物流运输 | 根据市场价格协商确定 | 10,000.00 | 1,329 | 6,217.08 |
| 青岛西王物业管理有限公司 | 物业管理 | 根据市场价格协商确定 | 200.00 | 36 | 146.18 | |
| 向关联人提供劳务 | 西王国际贸易有限公司 | 房屋租赁 | 根据市场价格协商确定 | 15.00 | 0 | 30.01 |
| 西王国际贸易（青岛）有限公司 | 房屋租赁 | 根据市场价格协商确定 | 15.00 | 0 | 33.84 |
| 向关联人销售产品 | 西王国际贸易有限公司 | 销售玉米油 | 根据市场价格协商确定 | 3,000.00 | 0 | 97.04 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买原材料 | 西王淀粉有限公司 | 购买胚芽 | 23,239.96 | 65,000.00 | 13.73 | 35.75 | 《西王食品股份有限公司2023年日常关联交易预计公告》公告编号：2023-006（http://www.cninfo.com.cn/）； |
| 西王国际贸易有限公司 | 购买植物油 | 831.51 | 3,000.00 | 1.90 | 27.72 | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 西王集团有限公司邹平动力分公司 | 购买蒸汽、电力 | 6,253.87 | 8,500.00 | 100 | 73.57 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 西王物流有限公司 | 物流运输 | 6,217.08 | 10,000.00 | 84.40 | 62.17 | |
| 青岛西王物业管理有限公司 | 物业管理 | 146.18 | 160.00 | 100 | 91.36 |
| 向关联人提供劳务 | 西王国际贸易有限公司 | 房屋租赁 | 30.00 | 30.00 | 100 | 100.00 | |
| 西王国际贸易（青岛）有限公司 | 房屋租赁 | 33.84 | 34.00 | 100 | 99.53 | ||
| 向关联人销售产品 | 西王国际贸易有限公司 | 销售玉米油 | 97.04 | 3,000.00 | 1.26 | 3.23 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计 2023年度日常关联交易额度时，按交易额度上限进行预计，并提交股东大会审议通过。但由于年度日常关联交易预计主要基于未来业务需要而初步预测，具体执行受到市场、价格波动等因素影响，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司 2023 年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时，受到市场、价格波动等因素影响，导致实际发生情况与预计存在一定差异。但是，上述差异不会对公司经营成果以及财务状况产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、基本情况
（1）西王淀粉有限公司
法定代表人：王超注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：山东省邹平市韩店镇西王工业园中心路西侧截至 2023年 12 月 31 日，总资产587,824.44万元，净资产252,469.15万元，营业收入228,883.58万元，净利润3,655.80万元。（未经审计）
（2）西王集团有限公司邹平动力分公司
负责人：王举强经营范围：供电、供气、供热、售电、承装（修、试）电力设施;中水供应;污水处理及水处理;销售:铁矿石、铁矿粉、焦炭。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省滨州市邹平市韩店镇金玉大道中段北侧截至 2023年 12 月 31 日，总资产69,922.67万元，净资产58,848.90万元，营业收入58,376.74万元，净利润3,313.81万元。
（未经审计）
（3）西王物流有限公司
法定代表人：胡哲注册资本：70,700万元人民币经营范围： 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；无船承运业务；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；粮食收购；谷物销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；停车场服务；餐饮管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；燃气汽车加气经营；成品油零售【分支机构经营】；餐饮服务；住宿服务；食品销售【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：山东省邹平市韩店镇驻地截至 2023年 12 月 31 日，总资产75,329.29万元，净资产60,018.28万元，营业收入15,124.76万元，净利润-1,087.01万元。（未经审计）
（4）西王国际贸易有限公司
法定代表人：王金迪
注册资本：18,333.38万元人民币经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；谷物销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；鲜蛋批发；农副产品销售；工业用动物油脂化学品销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；国内货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：山东省邹平市西王工业园截至 2023年 12 月 31 日，总资产21,954.73万元，净资产20,335.92万元，营业收入14,764.61万元，净利润284.24万元。（未经审计）
（5）西王国际贸易（青岛）有限公司
法定代表人：王伟注册资本：1,638万美元经营范围：批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。批发及进出口食品添加剂、饲料、饲料添加剂、
粮食、水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、鲜活水产品、钢材、矿产品（不含珍稀矿产品）、燃料油（仅限经营重油或渣油）、塑料制品、煤炭、焦炭、橡胶、木材、木浆、纸张、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、机械设备、纺织品、服装、皮革；玉米油生产技术咨询；接受委托代为办理缮制有关单证，并代付代缴运费及其它相关杂费。国际货运代理（涉及配额许可证、国家专项管理的产品，按照国家有关规定办理。需许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市市北区敦化路138号截至 2023年 12 月 31 日，总资产76,393.05万元，净资产9,978.44万元，营业收入1,407.20万元，净利润-1,718.12万元。（未经审计）
（6）青岛西王物业管理有限公司
法定代表人： 王伟注册资本： 500万元人民币经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；家政服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气设备修理；通用设备修理；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁；装卸搬运；个人商务服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所： 山东省青岛市市北区敦化路138号
截至 2023年 12 月 31 日，总资产4,144.35万元，净资产
347.43万元，营业收入1,163.96万元，净利润192.89万元。(未经审计）
2、与公司的关联关系
受同一控股股东西王集团有限公司控制。
3、履约能力分析
上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方公司经营正常，是依法存续且经营正常的公司，对以上关联交易具备履约能力和支付能力，不存在履约障碍。公司就上述交易与相关方签署协议并严格按照约定执行，各方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则。
1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销、提供/接受劳务协议；
2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司下属子公司2024年度向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽、电力、接受关联方提供的劳务、向关联方提供劳务、销售产品等。
3、定价原则：
（1）公司向关联方采购胚芽、植物油双方以市场价原则为基础进行协商定价采购。
（2）公司向关联方采购蒸汽、电力完全以市场价格为基础进行定
价采购。
（3）公司由关联方提供物流服务、物业管理服务完全以市场价格为基础进行定价采购。
（4）公司向关联方提供房屋租赁服务完全以市场价格为基础进行定价。
（5）公司向关联方销售产品完全以市场价格为基础进行定价销售。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的采购原材料、采购燃料和动力、提供劳务、销售商品、接受劳务等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审查意见
2024年4月24日，召开公司第十四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司2024年度日常关联交易预计事项发表如下审查意见：公司 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要是由于市场供需变化、公司业务发展规划等因素所致，符合市场行情和公司实际情况。公司已发生的 2023年度日常关联交易事项公平、公正，交易定价公允，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
公司预计的2024年度关联交易系公司日常生产经营所需，相关业务的开展有利于促进公司的长远发展，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易价格以市场价格为基准，遵循公平、公开、公正的原则，交易定价公允、合理。公司就2024年度日常关联交易预计事项的决策流程，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，一致同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司第十四届董事会第五次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事王辉先生、孙新虎先生回避表决。
六、监事会意见
监事会认为，公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2024年4月26日