慕思健康睡眠股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（向振宏）各位股东及股东代表：
本人作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，充分发挥独立董事的作用，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人向振宏，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。曾任广东陈梁永钜律师事务所律师，广东莞泰律师事务所律师；现任广东莞泰律师事务所合伙人（负责人）、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年度公司运作正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序。2023年度本人任期时间内，凡需经董事
会决策的重要事项，公司都提前通知本人并提供了资料。本人对会议议案进行了认真的研究审议，积极与公司高级管理人员沟通，认真了解掌握公司各方面的经营状况和重大经营活动，并在会议上充分发表意见。本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2023年度，公司共计召开8次董事会，2次股东大会，本人具体出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 任职状态 | 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 向振宏 | 在职 | 8 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 事项 | 意见 |
| 1 | 2023年3月5日 | 第一届董事会第二十次会议 | 关于聘任副总经理 | 同意 |
| 2 | 2023年4月24日 | 第一届董事会第二十一次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 | 同意 |
| 关于公司2022年度利润分配预案事项 | 同意 | |||
| 关于拟续聘公司2023年度审计机构的事项 | 事前认可意见、同意 | |||
| 公司《2022年度内部控制自我评价报告》 | 同意 | |||
| 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理 | 同意 | |||
| 关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案 | 同意 | |||
| 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案 | 同意 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构 | 同意 | |||
| 关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易 | 事前认可意见、同意 | |||
| 公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 同意 | |||
| 3 | 2023年8月16日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 关于董事会换届选举非独立董事、独立董事 | 同意 |
| 关于部分募集资金投资项目延期 | 同意 | |||
| 4 | 2023年8月24日 | 第一届董事会第二十三次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 | 同意 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况 | 同意 |
| 5 | 2023年9月4日 | 第二届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员事项 | 同意 |
| 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 | 同意 | |||
| 6 | 2023年12月1日 | 第二届董事会第三次会议 | 关于聘任副总经理、财务总监 | 同意 |
| 7 | 2023年12月5日 | 第二届董事会第四次会议 | 关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易 | 事前认可意见、同意 |
（三）出席董事会专门委员会工作情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会，2020年9月4日，本人被选举为第一届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的委员，并担任第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员。2023年9月4日，本人被选举为第二届董事会提名委员会、审计委员会的委员，并担任第二届董事会提名委员会主任委员。报告期内，本人严格按照公司相关董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
1、薪酬与考核委员会
作为第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人持续关注公司主要财务指标和经营目标完成情况，了解公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。报告期内主持召开了一次会议，制定并审查了公司2023年度董事薪酬（津贴）方案、公司2023年度高级管理人员薪酬方案。
2、审计委员会
作为第一届及第二届董事会审计委员会委员，报告期内共参加了五次审计委员会，对定期报告、利润分配预案、年度日常关联交易的确认与预计、募集资金使用情况、续聘会计师事务所、聘任财务总监、聘任内部审计负责人等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
3、提名委员会
作为第一届董事会提名委员会委员及第二届董事会提名委员会主任委员，本人严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工
作，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，规范董事、高级管理人员的选聘工作。报告期内参加了两次会议，认真审查了拟聘任高级管理人员的任职资格。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况，以保障审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，积极参与公司在全景网“投资者关系互动平台”举办的“2022 年度网上业绩说明会”，解答投资者相关问题，加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，认真仔细阅读报送的相关文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件及法律法规政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（七）对公司进行现场调研情况
除参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过不定期现场考察全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的
意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，在履职过程中，对公司的关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责人、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬方案等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。报告期内本人重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2023年4月24日分别召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易以及预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司于2023年12月5日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。
上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营需要，有利于公司长远发展，交易价格公允、合理，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有
关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分反映了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司于2023年4月24日分别召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。经对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，发表了相关独立意见，认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月24日分别召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，且具有审计工作的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（四）聘任上市公司财务负责人
公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任赵元贵为公司副总经理、董事会秘书、
财务总监。因收到公司财务总监赵元贵的书面辞职报告，赵元贵因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后赵元贵将继续担任公司副总经理、董事会秘书职务，公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任邓永辉为公司副总经理、财务总监。
公司聘任的财务总监任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
公司于2023年8月16日召开第一届董事会第二十二次会议，并于2023年9月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举王炳坤、姚吉庆、林集永、盛艳为公司第二届董事会非独立董事，选举奉宇、向振宏、李飞德为公司第二届董事会独立董事。
公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王炳坤为公司总经理，同意聘任姚吉庆先生、盛艳女士、杨鑫先生为公司副总经理，同意聘任赵元贵先生为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
公司董事会选举的董事候选人及聘任的高级管理人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月24日分别召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司制定2023年度董事薪酬（津贴）方案的程序合法、合规，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司
实际情况，是合理有效的。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：向振宏
2024年4月26日