中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）于2023年4月10日与郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”）签署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与中德证券有限责任公司关于向特定对象发行股票并上市之保荐协议》，自2023年4月10日起承接千味央厨原保荐机构国都证券股份有限公司未完成的持续督导工作。作为承接千味央厨首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就千味央厨2023年度募集资金存放与使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，千味央厨首次公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币239,813,571.41元，尚未使用的募集资金余额人民币49,425,367.54元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费合计人民币7,116,787.66元及已用于暂时补充流动资金的
闲置募集资金人民币33,000,000.00元）。2023年度，公司使用募集资金人民币132,478,864.89元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在募集资金到位后，公司与焦作中旅银行股份有限公司郑州黄河路支行（2022年5月26日被中原银行股份有限公司合并，并更名为“中原银行股份有限公司郑州黄河水利支行”）、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行、中原银行股份有限公司郑州象湖支行、郑州银行股份有限公司天明路支行及原保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”），分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2021年11月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币249,756,051.29元及利息人民币1,139,083.27元对全资子公司新乡千味央厨食品有限公司（以下简称“新乡千味”）进行增资，用以实施募投项目“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”（以下简称“新乡千味三期项目”）。董事会审议通过后，公司将在焦作中旅银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行存放的募集资金以及在郑州银行股份有限公司天明路支行存放的募集资金支付发行费用后的余额按要求转入子公司新乡千味募集资金专户，并办理了上述三个募集资金专户的注销工作；同时，公司和子公司新乡千味作为甲方分别与焦作中旅银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行及原保荐机构国都证券重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
转入子公司新乡千味的募集资金的存放和使用进行专户管理。鉴于千味央厨首次公开发行股票并上市持续督导机构自2023年4月10日起变更为中德证券，为保证募集资金督导工作的正常进行，保护投资者权益，保荐机构于2023年5月与千味央厨及子公司新乡千味、募集资金专户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》约定，保荐机构保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印募集资金专户资料，且保荐机构每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 币种 | 存储方式 | 存放金额（元） |
| 1 | 千味央厨 | 中原银行股份有限公司郑州象湖支行 | 419905010130095201 | 人民币 | 活期存款 | 3,514.18 |
| 2 | 新乡千味 | 中国光大银行股份有限公司郑州园田路支行 | 77270188000216063 | 人民币 | 活期存款 | 109.33 |
| 3 | 新乡千味 | 中原银行股份有限公司郑州黄河水利支行 | 5005450100056 | 人民币 | 活期存款 | 16,421,744.03 |
| 合计 | 16,425,367.54 | |||||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《2023年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司未发生募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年1月4日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月28日使用人民币3,300万元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。2024年1月2日，公司将用于暂时补充流动资金的3,300万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司本次公开发行股票不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，除已用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,300万元外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户内。
（九）募集资金使用的其他情况
1、募集资金投资项目延期情况
2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司将“总部基地及研发中心建设项目”实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。
2、变更募集资金投资项目部分建设内容
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意变更
新乡千味三期项目部分建设内容：第一、食品加工车间由双层调整为主体单层、局部四层，建筑面积由30,000平方米调整为18,758平方米，达产年标准产能由8万吨/年调整为6万吨/年；第二、立体冷库由双层调整为单层（层高由双层38米调整为单层28.70米），建筑面积由23,760平方米调整为9,953平方米，规划库容由22.80万立方米调整为20万立方米；第三、采用更加先进的生产系统和冷库专用设备，如全自动供配粉连续和面系统、全自动包装装箱码垛系统以及进口高速堆垛机，并根据实际生产经营需要调整部分产线布局。
本次募集资金投资项目变更仅对新乡千味三期项目部分建设内容进行变更，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目总投资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为24,975.61万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度变更募集资金投资项目部分建设内容后的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报(核)字(24)第E00457号），审核意见为：“我们认为，千味央厨的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了千味央厨截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过审阅公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况审核报告、实地走访募集资金投资项目、检查募集资金专户银行对账单和募投项目台账、查阅募集资金支出相关资料、询问公司高管人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定；公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
2023年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,212.22 | 本年度投入募集资金总额 | 13,247.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,981.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | - | |||||||||
| 1.总部基地及研发中心建设项目 | 否 | 3,236.61 | 3,236.61 | 8.60 | 8.60 | 0.27 | 2024年9月 | - | 不适用 | 否 |
| 2.新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目(三期) | 是 | 24,975.61 | 24,975.61 | 13,239.29 | 23,972.76 | 95.98 | 2023年9月 | 1,542.67 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 28,212.22 | 28,212.22 | 13,247.89 | 23,981.36 | 85.00 | - | 1,542.67 | - | - |
| 超募资金投向 | - | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 28,212.22 | 28,212.22 | 13,247.89 | 23,981.36 | 85.00 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 新乡千味三期项目达到预计效益的76.06%，主要原因系该项目于2023年9月投产，由于投产时间相对较短，存在新产线生产技术磨合、生产人员操作熟练度待提高等因素影响，导致产能未充分释放，产量未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2023年1月4日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，对搁置时间超过一年的“总部基地及研发中心建设项目”的可行性和必要性进行了重新论证，认为“总部基地及研发中心建设项目”的可行性与必要性未发生重大变化，募投项目仍具备投资的必要性和可行性。公司决定继续实施上述募投项目并将该项目实施期限进行调整，即将项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。综上，公司募投项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日止，公司已使用人民币3,300万元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金人民币49,425,367.54元(含银行利息)，除已用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,300万元外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户内。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目(三期) | 新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目(三期) | 24,975.61 | 13,239.29 | 23,972.76 | 95.98 | 2023年9月 | 1,542.67 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 24,975.61 | 13,239.29 | 23,972.76 | 95.98 | - | 1,542.67 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 变更原因：1、顺应生产设施自动化、智能化对建筑结构的要求；2、提高食品加工车间和冷库运营效率与能耗利用率的需要；3、优化资源配置，实现股东利益最大化；4、以自有资金投建芜湖百福源，弥补募投项目产能缺口。 决策程序：公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。 信息披露情况：详见2023年3月24日刊载于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上的公司《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》(公告编号：2023-016) | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 新乡千味三期项目达到预计效益的76.06%，主要原因系该项目于2023年9月投产，由于投产时间相对较短，存在新产线生产技术磨合、生产人员操作熟练度待提高等因素影响，导致产能未充分释放，产量未达预期。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，变更后的项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛 虎 崔胜朝
中德证券有限责任公司2024年4月27日