郑州千味央厨食品股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家法律法规和《公司章程》等相关规定的原则下，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，以促进公司持续、健康、稳定发展。
现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司整体经营情况
2023年，公司整体经营情况如下：
报告期，公司实现营业收入19.01亿元，同比增长27.69%，报告期内公司实现归母净利润为1.34亿元，同比增长31.43%，其中2023年因股权激励产生的支付费用为1,791.08万元，扣除企业所得税后，股权激励对利润的影响金额为1,343.31万元。不考虑股权激励的影响，公司2023年归母净利润为1.48亿元，同比增长27.64%，公司利润增长率与销售收入增长率基本一致，呈现出高质量发展的良好态势。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会及下设专门委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
1、董事会履职情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议日期 | 审议事项 | 结果 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年1月4日 | 1、《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》 | 通过 |
| 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 通过 | |||
| 2 | 第三届董事会第五 | 2023年3月23日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 次会议 | 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 通过 | ||
| 3、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 4、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》 | 通过 | |||
| 5、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 通过 | |||
| 7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | 通过 | |||
| 8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 | |||
| 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 | |||
| 10、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》 | 通过 | |||
| 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 通过 | |||
| 12、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》 | 通过 | |||
| 13、《关于修订〈郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》 | 通过 | |||
| 14、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》 | 通过 | |||
| 15、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | |||
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月18日 | 1、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 | |||
| 3、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 | 通过 | |||
| 4、《关于2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | |||
| 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | |||
| 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | |||
| 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 通过 | |||
| 8、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | 通过 | |||
| 9、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》 | 通过 | |||
| 10、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年8月4日 | 1、《关于第三届董事会补选非独立董事的议案》 | 通过 |
| 2、《关于第三届董事会更换独立董事的议案》 | 通过 | |||
| 3、《关于聘任会计师事务所的议案》 | 通过 | |||
| 4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | |||
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月29日 | 1、《关于〈2023年半年度报告〉全文及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2、《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 7 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年10月24日 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》 | 通过 |
| 2、《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》 | 通过 |
2、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 | 结果 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月10日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 通过 | |||
| 3、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 4、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》 | 通过 | |||
| 5、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 通过 | |||
| 7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | 通过 | |||
| 8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告 | 通过 |
| 的议案》 | ||||
| 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 | |||
| 10、《关于修订〈郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》 | 通过 | |||
| 11、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》 | 通过 | |||
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月9日 | 1、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 | |||
| 3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | 通过 | |||
| 4、《关于2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | |||
| 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | |||
| 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | |||
| 7、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》 | 通过 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月21日 | 1、《关于补选非独立董事的议案》 | 通过 |
| 2、《关于更换独立董事的议案》 | 通过 | |||
| 3、《关于聘任会计师事务所的议案》 | 通过 |
3、董事会专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，认真履行职责，进一步提高了董事会的决策效率。具体工作开展情况如下：
（1）审计委员会
2023年度，审计委员会共召开8次会议，会议召集及召开程序符合《郑州千味央厨食品股份有限公司审计委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 成员情况 | 会议日期 | 审议事项 | 结果 |
| 1 | 第三届董事会审计委员会 | 韩风雷（主任委员）、蒋辉、王植宾 | 2023年1月3日 | 1、《关于审议2022年第四季度内审工作报告和2022年度内审工作报告的议案》 | 通过 |
| 2 | 2023年3月17日 | 1、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | 通过 | ||
| 2、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 通过 |
| 3、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | 通过 | ||||
| 4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||||
| 5、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》 | 通过 | ||||
| 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 通过 | ||||
| 7、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》 | 通过 | ||||
| 3 | 2023年4月7日 | 1、《关于2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 2、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||||
| 3、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | 通过 | ||||
| 4、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》 | 通过 | ||||
| 5、《关于2022年度财务报表的议案》 | 通过 | ||||
| 6、《关于审议2023年第二季度内审工作计划和2023年第一季度内审报告的议案》 | 通过 | ||||
| 4 | 2023年4月26日 | 1、《关于2023年第一季度财务报表的议案》 | 通过 | ||
| 5 | 2023年8月1日 | 1、《关于聘任会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 2、《关于审议2023年第三季度内审工作计划和2023年第二季度内审报告的议案》 | 通过 | ||||
| 6 | 2023年8月18日 | 1、《关于2023年1月-6月财务报表的议案》 | 通过 | ||
| 7 | 韩风雷（主任委员）、蒋辉、贾国飚 | 2023年10月19日 | 1、《关于审议2023年第四季度内审工作计划和2023年第三季度内审报告的议案》 | 通过 | |
| 2、《关于2023年第三季度财务报表的议案》 | 通过 | ||||
| 8 | 2023年12月18日 | 1、关于审议2024年度内审工作计划和2024年第一季度内审工作计划的议案 | 通过 |
（2）提名委员会
2023年度，提名委员会共召开1次会议，会议召集及召开程序符合《郑州
千味央厨食品股份有限公司提名委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 成员情况 | 会议日期 | 审议事项 | 结果 |
| 1 | 第三届董事会提名委员会 | 蒋辉（主任委员）、董彬、孙剑 | 2023年8月1日 | 1、《关于补选非独立董事候选人资格审核的议案》 | 通过 |
| 2、《关于更换独立董事候选人资格审核的议案》 | 通过 |
（3）战略委员会
2023年度，战略委员会共召开2次会议，会议召集及召开程序符合《郑州千味央厨食品股份有限公司战略委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 成员情况 | 会议日期 | 审议事项 | 结果 |
| 1 | 第三届董事会战略委员会 | 孙剑（主任委员）、白瑞、徐振江 | 2023年3月17日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 通过 | ||||
| 3、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》 | 通过 | ||||
| 4、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》 | 通过 | ||||
| 5、《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 | 通过 | ||||
| 6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 通过 | ||||
| 7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 | 通过 | ||||
| 8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||||
| 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 | ||||
| 10、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》 | 通过 | ||||
| 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 通过 | ||||
| 12、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》 | 通过 |
| 2 | 2023年4月7日 | 1、《关于2023年度财务预算报告的议案》 | 通过 | |
| 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事变化情况
2023年3月14日，公司收到非独立董事叶威先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务的书面辞职报告，并于2023年3月15日发出《关于第三届董事会非独立董事辞任的公告》；鉴于公司独立董事董彬女士自2017年8月7日起担任公司独立董事至2023年8月6日，任期届满六年。根据相关规定，2023年8月4日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于更换独立董事的议案》，并经2023年8月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，决定补选贾国飚先生为非独立董事，担任审计委员会委员；更换冯明辉先生为独立董事，担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
2、2023年度向特定对象发行股票情况
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》等议案。并经2023年4月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）。2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。
3、2022年度利润分配方案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于自身经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况决定，以公司2022年12月31日总股本
86,642,436股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.70元（含税）。共计派发现金股利为14,729,214.12元（含税）。公司2022年度利润分配方案符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、信息披露情况及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司投资者关系管理指引》等法律法规的要求，遵循《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规章制度的规定，及时、准确地开展了信息披露工作及投资者关系管理活动，积极参与资本市场互动，保持了信息披露的公开、公平和公正性。公司深化投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，充分利用调研活动、投资者咨询电话、互动易平台等多种渠道加强与投资者的沟通、交流，加深投资者对公司的了解与认同，使投资者能够更全面和深刻地了解公司发展战略和经营状况，从而为其更好地做出投资决策提供参考，有效增进公司与投资者之间的长期、稳定良好互动关系，在资本市场树立良好的企业形象。
五、2023年度公司治理完善情况
2023年，公司董事会勤勉尽责，恪尽职守，认真履职。公司通过组织线上线下学习培训，提高了公司董事、高级管理人员和相关人员对上市公司治理规范的深度认识和理解，进一步提升公司规范运作的能力。
2024年，公司董事会将严格按照法律法规和《公司章程》的规定与要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，继续提升公司规范治理水平，推进制度建设、强化管理，进一步完善上市公司法人治理结构，不断健全公司规章制度，加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，切实保障全体股东与公司利益。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会2024年4月27日