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三环集团:董事会审计委员会工作细则(2024年4月) 下载公告
公告日期:2024-04-27

潮州三环(集团)股份有限公司CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.

董事会审计委员会工作细则

二零二四年四月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 人员组成 ...... 1

第三章 职责权限 ...... 2

第四章 议事规则 ...... 3

第五章 附 则 ...... 5

潮州三环(集团)股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了强化潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董

事会决策的科学性,提高决策水平,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高级管理人员的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《潮州三环(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构,主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其

中两名为独立董事,且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员(为会计专业人士)

担任,负责召集委员会会议并主持委员会工作;主任委员经委员会推选,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告;

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正;

(五) 法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他

事项。第八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审

计委员会有责任配合监事会的审计活动。第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要

职责:

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;

(三) 督促公司内部审计计划的实施;

(四) 指导内部审计部门的有效运作,公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等;

(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外

部审计机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守

业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:

(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第十四条 审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准

备工作,并收集、提供有关审计方面的资料:

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司对外披露信息情况;

(五) 公司重大关联交易审计报告;

(六) 其他相关事宜。

第四章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至少召开

四次,每季度召开一次;经主任委员或二分之一以上的委员提议时,可以召开临时会议。

第十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持;主任委员不能履行职

务或不履行职务的,由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十七条 召开审计委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项

于会议召开三日前通知全体委员。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委

员享有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;审计委员会会议

可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召开。

第二十条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及

其他非隶属于审计委员会的审计工作人员、财务人员、法务人员等列席会议。

第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,

费用由公司支付。

第二十二条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委

员应回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录,独立董事的意见应当在会议记录中载

明,出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。

第二十六条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务,在未获

股东大会或董事会审议通过并公开披露之前,均不得向任何人擅自披露有关信息,除基于法定原因或有权机关的强制命令外。

第五章 附 则

第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十八条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。

第二十九条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十条 本工作细则解释权归属于董事会。

潮州三环(集团)股份有限公司

二○二四年四月


  附件:公告原文
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