目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告………第3—9页
三、资格证书复印件………………………………………………第10—13页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔
〕
-
号
广州慧智微电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广州慧智微电子股份有限公司（以下简称慧智微公司）管理层编制的《
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供慧智微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为慧智微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任慧智微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（
年
月修订）》（上证发〔
〕
号）的规定编制《
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慧智微公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，慧智微公司管理层编制的《
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔20
〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（
年
月修订）》（上证发〔
〕
号）的规定，如实反映了慧智微公司募集资金
年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州
中国注册会计师：
二〇二四年四月二十六日
广州慧智微电子股份有限公司
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔
〕
号）的规定，将本公司
年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔
〕
号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
,
.
万股，发行价为每股人民币
.
元，共计募集资金
,
.
万元，坐扣承销和保荐费用
,
.
万元后的募集资金为
,
.
万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于
年
月
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
,
.
万元后，公司本次募集资金净额为
,
.
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔
〕
-
号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：
人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 102,832.89 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入及投资收益扣减手续费净额 | B2 | ||
第3页 共13页
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 51,327.16 |
| 利息收入及投资收益扣减手续费净额 | C2 | 561.29 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 51,327.16 |
| 利息收入及投资收益扣减手续费净额 | D2=B2+C2 | 561.29 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 52,067.02 | |
| 实际结余募集资金 | F | 32,067.02 | |
| 差异[注] | G=E-F | 20,000.00 | |
[注]应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，金额合计20,000.00万元
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（
年
月修订）》（上证发〔
〕
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及全资子公司尚睿微电子（广州）有限公司和尚睿微电子（上海）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于
年
月
日分别与平安银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额的情况，结合募集资金投资项目的实际情况，公司决定终止使用并注销上海浦东发展银行股份有限公司广州分行账户
。
年
月
日，公司、华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。
年
月
日，公司注销上述募集资金专户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。(二)募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：
人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司广州分行营业部 | 15000109898368 | 78,492,079.01 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120907293110609 | 230,077,876.24 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801300002219 | 已销户 | |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120921148710909 | 募集资金专户 | |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120915245810906 | 12,100,294.11 | 募集资金专户 |
| 合计 | 320,670,249.36 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
.募集资金使用情况截至
年
月
日，募集资金的实际使用情况详见本报告附件
。
.募集资金投资项目先期投入及置换情况
年
月
日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
,
.
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金
.
万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔
〕
-
号）。
.闲置募集资金进行现金管理的情况
年
月
日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影
响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起
个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或经董事长授权的人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起
个月内有效。
截至
年
月
日，本公司使用部分闲置募集资金购买大额存单的余额为20,000.00万元，具体情况如下：
金额单位：
人民币万元
| 银行名称 | 产品类型 | 银行账号 | 金额 | 起始日期 | 到期日期 |
| 平安银行广州分行营业部 | 大额存单 | 15000109898368 | 15,000.00 | 2023年6月8日 | 2026年6月8日 |
| 平安银行广州分行营业部 | 大额存单 | 15000109898368 | 5,000.00 | 2023年12月15日 | 2026年12月15日 |
| 合计 | 20,000.00 |
.募集资金其他使用情况
年
月
日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用不超过
,
万元的募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。
年
月
日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：
.募集资金使用情况对照表
广州慧智微电子股份有限公司二〇二四年四月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
年度编制单位：广州慧智微电子股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 102,832.89 | 本年度投入募集资金总额 | 51,327.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 51,327.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 芯片测试中心建设 | 是 | 25,782.36 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||||
| 总部基地及广州研发中心建设项目 | 否 | 47,304.43 | 37,000.00 | 37,000.00 | 28,114.86 | 28,114.86 | -8,885.14 | 75.99 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 上海研发中心建设项目 | 否 | 27,331.99 | 20,000.00 | 20,000.00 | 4,975.52 | 4,975.52 | -15,024.48 | 24.88 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 50,000.00 | 45,832.89 | 45,832.89 | 18,236.78 | 18,236.78 | -27,596.11 | 39.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
第8页 共13页
| 合计 | － | 150,418.78 | 102,832.89 | 102,832.89 | 51,327.16 | 51,327.16 | -51,505.73 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及公司关键战略路径的发展规划，对部分投资项目进行取消。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况对照表”之“2.募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况对照表”之“3.闲置募集资金进行现金管理的情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况对照表”之“4.募集资金其他使用情况” | |||||||||||
第9页 共13页
仅为广州慧智微电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为广州慧智微电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为广州慧智微电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明禤文欣是中国注册会计师，未经禤文欣本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为广州慧智微电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明陈倩玲是中国注册会计师，未经陈倩玲本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。