证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-019
江苏万林现代物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“万林物流”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。已由主承销商国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2016年8月31日汇入公司募集资金监管账户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
(二) 募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 82,194.65 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 32,795.83 |
| 利息收入净额 | B2 | （注1）1,231.80 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0 |
| 利息收入净额 | C2 | 1.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 32,795.83 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,232.89 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 50,631.71 | |
| 实际结余募集资金 | F | 131.71 | |
| 差异 | G=E-F | （注2）50,500.00 | |
（注1）利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。（注2）差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，以保证专款专用。
公司连同保荐机构国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同国投证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同国投证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存放及余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海长宁支行 | 310066629018800028534 | 239,454.10 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第六支行 | 31050167390000000318 | 927,050.74 |
| 上海万林供应链管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海曹路支行 | 31050161404000000132 | 231.55 |
| 万林国际木业投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海川沙支行 | FTN31050161413600002137 | 150,346.77 |
| 合计 | 1,317,083.16 | ||
三、 本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年6月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年6月24日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-042）。截至2023年6月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特定对象发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2023年6月14日披露的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-041）。公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年6月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民币50,500万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司募投项目物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期无投入，募集资金投资项目搁置时间已超过两年，具体情况如下：
（1）物流网点工程
受国家环保整治、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了很大的变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业一直面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；近几年我国进口木材量连年下滑，大多数进口木材在港口內仓储，使得专业木材仓储企业的业务量下降。 “一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚
集区的仓储业务量。考虑到上述主要原因，公司近几年放缓了物流网点工程项目的进度、控制了整体投资规模。
（2）木材供应链管理一体化服务平台
目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设进度。
（3）加蓬NKOK开发区木材加工配送中心
鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目不具备可行性。
公司将严格按照募集资金管理的有关规定，定期对项目可行性、预计收益等进行论证，审慎使用募集资金，并按规定及时履行相关决策程序和信息披露义务。
四、 变更募投项目的资金使用情况
经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。截至报告期末，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司分别于2023年7月1日、2023年7月29日、2023年8月3日、2023年12月22日发布的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）。
经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资
项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2021年公司使用部分闲置募集资金暂时补流，因不可抗力因素导致未能在12个月内归还，公司及时召开董事会审议将补流资金归还时问延期至6月30日，并于2022年6月22日将上述补流资金全部归还至募集资金账户。截至2023年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
的结论性意见
我们认为，江苏万林现代物流股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了万林物流截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
报告期内，保荐机构国投证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万林物流募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，国投证券认为：截至2023年12月31日，万林物流募集资金严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；万林物流集资金具体使用情况与已披露情况一致。因此，国投证券对万林物流在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,194.65 | 本期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 36,203.00 | 已累计投入募集资金总额 | 32,795.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 木材供应链管理一体化服务平台 | 否 | 8,387.55 | 8,387.55 | 8,387.55 | 0.00 | 926.24 | -7,461.31 | 11.04 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况”之“（2）木材供应链管理一体化服务平台” | 否 | ||
| 物流网点工程 | 是 | 73,807.10 | 37,604.10 | 37,604.10 | 0.00 | 4,796.96 | -32,807.14 | 12.76 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况”之“（1）物流网点工程” | 注1 | 否（注2） | |
| 非洲加蓬项目（注3） | 是 | - | 29,300.00 | 29,300.00 | 0.00 | 27,072.63 | -2,227.37 | 92.40 | 2017年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 是 | - | 6,903.00 | 6,903.00 | 0.00 | 0.00 | -6,903.00 | — | 注4 | — | — | 是 |
| 合计 | — | 82,194.65 | 82,194.65 | 82,194.65 | 0.00 | 32,795.83 | -49,398.82 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” |
注1：因公司放缓物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目未达到预计效益。注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注3：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至报告期末，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注4：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 非洲加蓬项目 （注1） | 物流网点工程 | 29,300.00 | 29,300.00 | 0.00 | 27,072.63 | 92.40 | 2017年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 物流网点工程 | 6,903.00 | 6,903.00 | 0.00 | 0.00 | — | 注2 | — | — | 是 |
| 合计 | — | 36,203.00 | 36,203.00 | 0.00 | 27,072.63 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | - | 详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况” | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | - | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | ||||||||
注1：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至报告期末，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注2：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。