证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号：2024-017
北京国联视讯信息技术股份有限公司关于修订《公司章程》及管理制度并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
（一）召开情况
北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2024年4月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于公司修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》、《关于公司修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》、《关于公司修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》，并同意将上述部分议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。
（二）会议召开的合法、合规性
本次董事会的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、修订内容
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行修订。
（一）《公司章程》主要修订内容如下：
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币722,333,313元 | 第六条 公司注册资本为人民币720,537,813元 |
| 第二十条 公司股份总数为722,333,313股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为720,537,813股，均为人民币普通股。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名； （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 | 第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同 |
| 职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 |
| 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 | 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； （三）具备法律法规规定的独立性； （四）具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律法规规定的独立性； （三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人 |
| 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 | 第一百一十九条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由 |
| 第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 |
| 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 | 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 |
| 第一百四十八条为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划与 ESG委员会和提名委员会，全部由董事组成，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百四十八条 为促进公司董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划与ESG委员会和提名委员会，全部由董事组成，并不得少于三名。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 |
| 第一百五十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （六）审阅公司定期报告及财务报表； （七）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百五十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施； （三）监督及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露情况，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见； （七）提议聘任或解聘上市公司财务负责人； （八）提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （九）负责法律法规、上海证券交易所、本章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计，发现问题应立即提出意见并报告董事会。 |
| 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： | 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、 |
| （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）董事会授权的其他事宜。 |
（二）《独立董事工作细则》主要修订内容如下：
| 原《独立董事工作细则》 | 修订后《独立董事工作细则》 |
| 第一条 为进一步完善北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订本工作细则。 | 第一条 为进一步完善北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制订本工作细则。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 增加 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | |
| 增加 第六条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略规划与ESG委员会和提名委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 | |
| 第五条 公司聘任的独立董事最多在包括本公司在内的境内外5家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第七条 公司聘任的独立董事最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）已根据相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书； （六）相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、法规规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 增加 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监 |
| 会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 增加 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会、上海证券交易所认定或者《公司章程》或监管部门规定的其他人员。 | 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 |
| 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 增加 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 增加 第十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | |
| 第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司 | 第十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并 |
| 应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员人数少于董事会人数的三分之一或《公司章程》规定最低要求的，或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （六）如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的总额高于300万元，或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本工作细则第十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、规章、上海证券交易所有关规则以及《公司章程》规定的其他职责。 |
| 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 增加 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| （六）变更募集资金用途； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （九）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十一）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 | 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | -- |
| 增加 第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十六条、第十七条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本工作细则第十六条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 增加 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 增加 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 增加 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 增加 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 增加 第二十五条 独立董事应当持续关注本工作细则第十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 第六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 增加 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 |
| 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 增加 第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 增加 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 增加 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所及北京市证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | 第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 增加 第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | |
| 增加 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 |
| 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第十七条 本工作细则规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 第三十五条 本工作细则规定与国家法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定和《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定和《公司章程》为准。 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 第十八条 本工作细则经公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第三十六条 本工作细则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
（三）《董事会审计委员会工作规则》主要修订内容如下：
| 原《董事会审计委员会工作规则》 | 修订后《董事会审计委员会工作规则》 |
| 第三条 审计委员会成员由3-5名董事组成，其中独立董事占多数。审计委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由3-5名董事组成，其成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。审计委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施； （三）监督及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露情况，审阅公司的财务报告并对其发表 意见； （六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会对公司财务信息的真实、准确予 | 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施； （三）监督及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露情况，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见； （七）提议聘任或解聘上市公司财务负责人； （八）提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、上海证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。 |
| 以审计，发现问题应立即提出意见并报告董事会。 | 审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计，发现问题应立即提出意见并报告董事会。 |
（四）《董事会提名委员会工作规则》主要修订内容如下：
| 原《董事会提名委员会工作规则》 | 修订后《董事会提名委员会工作规则》 |
| 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 | 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 |
（五）《董事会薪酬与考核委员会工作规则》主要修订内容如下：
| 原《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 | 修订后《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 |
| 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 | 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （七）董事会授权的其它事宜。 |
| 第十二条（增加） 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
修订后的《公司章程（2024年4月修订）》、《独立董事工作细则（2024年4月修订）》、《董事会提名委员会工作规则（2024年4月修订）》、《董事会审计委员会工作规则（2024年4月修订）》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则（2024年4月修订）》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议议案审议通过，其中《公司章程（2024年4月）》、《独立董事工作细则（2024年4月修订）》待公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会
2024年4月29日