中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“菜百股份”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信证券网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,777.78万股，每股面值1元，每股发行价格为10元，募集资金总额为人民币77,777.80万元，扣除承销费和保荐费3,600.00万元后的募集资金为人民币74,177.80万元，已由主承销商中信证券于2021年9月1日汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京菜市口支行开设的人民币募集资金专项账户0200001819255555518账号。募集资金总额扣减发行费用总额（不含增值税）5,467.68万元后，公司本次募集资金净额为人民币72,310.12万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000609号《验资报告》。
（二） 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 以前年度 | 2023年度 | 截至2023年12月31日累计使用和结余情况 |
| 募集资金净额 | -- | -- | 72,310.12 |
| 已使用募集资金 | 18,975.56 | 24,481.04 | 43,456.61 |
| 其中：募投项目支出 | 18,975.56 | 24,481.04 | 43,456.61 |
| 利息收入减手续费支出净额 | 1,266.07 | 763.17 | 2,029.24 |
| 期末募集资金账户应结余额 | -- | -- | 30,882.76 |
| 期末募集资金账户余额 | -- | -- | 31,511.06 |
| 差异金额 | -- | -- | 628.30 |
说明：
1. 本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本报告所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2. 根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊发的2022-019号公告），公司可以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关费用（以下简称“等额置换费用”）。本期末募集资金账户应结余额与本期末募集资金账户实际余额之间的差异金额628.30万元，为本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。
3. 上表中2023年度已使用募集资金包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用、本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用，不包含上期发生的已计入上期已使用募集资金的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元（下同）。
（三） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目18,975.56万元。
2. 本年度使用金额及当前余额
2023年度公司募集资金投入募投项目24,481.04万元。
3. 当前余额
截至本报告期末，公司募集资金累计投入募投项目43,456.61万元（含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元）；募集资金账户应结余额为30,882.76万元（其中募集资金28,853.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）；不含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元的募集资金账户实际余额为31,511.06万元（其中募集资金29,481.82万元，专户存储累计利息扣除手续费2,029.24万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司于2020年4月30日经第六届董事会2020年第一次会议审议通过《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。2022年5月18日，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件的规定，结合公司实际情况，经2021年年度股东大会审议通过，对《管理制度》进行了修订。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819255555518 | 一般存款账户 | 206,092,376.49 |
中国工商银行北京菜市口支行
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819277777726 | 一般存款账户 | 37,049,002.08 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819266666622 | 一般存款账户 | 44,070,934.46 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819288888830 | 一般存款账户 | 27,898,252.10 |
| 合 计 | — | — | 315,110,565.13 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,029.30万元（其中2023年度利息收入763.20万元），已扣除手续费0.06万元（其中2023年度手续费
0.03万元）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
截至2021年9月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,999.40万元；以自筹资金预先支付的发行费用为687.04万元，扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即400.20万元为以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。综上，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及预先已支付发行费用的自筹资金合计10,399.60万元。
公司于2022年2月17日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详情请见公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-004号公告），同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具了致同专字（2022）第110A000536号《北京菜市口百货股份有限公司关于用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司已于2022年2月25日完成上述资金置换。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司无节余募集资金使用事项。
（八） 募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为19,204.32万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为628.30万元。针对使用募集资金等额置换募投项目费用的事项，公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议以及第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。
除上述情况外，截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，同意“营销网络建设项目”变更事项（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-018号公告）。截至2023年12月31日止，公司募投项目“营销网络建设项目”变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为菜百股份董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了菜百股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以
及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司出具的《北京菜市口百货股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐机构认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 77,777.80 | 本年度投入募集资金总额 | 24,481.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 58,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 43,456.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 74.57% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 58,000.00 | 58,000.00 | 58,000.00 | 23,111.29 | 39,595.85 | -18,404.15 | 68.27 | 2024-12-31 | 项目处于建设期尚未完全达产 | 不适用 | 否 |
| 信息化平台升级建设项目 | — | 6150.00 | — | 6150.00 | 747.02 | 2,634.34 | -3,515.66 | 42.83 | 2024-9-1 | — | 不适用 | 否 |
| 智慧物流建设项目 | — | 4,917.92 | — | 4,917.92 | 315.99 | 668.79 | -4,249.13 | 13.60 | 2024-9-1 | — | 不适用 | 否 |
| 定制及设计中心项目 | — | 3,242.20 | — | 3,242.20 | 306.75 | 557.63 | -2,684.57 | 17.20 | 2024-9-1 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 72,310.12 | — | 72,310.12 | 24,481.04 | 43,456.61 | -28,853.51 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 为确保募集资金使用质量，审慎使用募集资金，公司根据经营管理工作实际需要投入资金，推进募投项目进展。目前信息化平台升级建设项目、智慧物流建设项目、定制及设计中心项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。后续公司将持续推进上述项目进展，如截至项目计划完成时间该项目募集资金存在结余，公司将审慎评估并按照相关规定履行相应决策程序后确定项目是否延期或结项及届时结余募集资金用途。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司已于2022年2月25日使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为19,204.32万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用54.88万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为628.30万元。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。
注2：“营销网络建设项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。
注3：“定制及设计中心项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用。
注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。营销网络建设项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2022年4月27日披露的《北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告（2022-018）》为依据确定；信息化平台升级建设项
目、智慧物流建设项目、定制及设计中心项目的“截至期末承诺投入金额”以公司于2021年8月25日披露的《首次公开发行股票招股说明书》为依据确定。注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 58,000.00 | 58,000.00 | 23,111.29 | 39,595.85 | 68.27 | 2024-12-31 | 项目处于建设期尚未完全达产 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 58,000.00 | 58,000.00 | 23,111.29 | 39,595.85 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 营销网络建设项目 | 1.变更原因：公司为黄金珠宝零售企业，营销网络建设项目主要内容为开设门店，以助于公司进一步提高市场覆盖率，提升收入规模和盈利水平。由于门店开设的具体实施受市场变化等多方面因素影响较大，需实时根据政府政策的导向、市场发展的变化及消费者的购买习惯和需求，并结合已开设店面的经营反馈，灵活调整经营布局。变更前，该项目对具体开店地点、面积、数量、场地取得方式等事项的规划，难以满足公司经营业务的实际需求。为有效提升募集资金使用效率，使得营销网络建设项目的具体实施更加贴合市场实际情况，更加有利于助力于公司主业发展，故此对该项目包括实施地点、计划投资进度等方面的具体实施计划进行变更。 2.决策程序：公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，同意“营销网络建设项目”变更事项。公司独立董事对本次变更发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限 | ||||||||
| 公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的核查意见》，对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。 3.信息披露情况：公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露了《北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的公告（2022-018）》、《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告（2022-014）》、《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告（2022-015）》；于2022年5月19日在上述信息披露媒体披露了《北京菜市口百货股份有限公司2021年年度股东大会决议公告（2022-026）》。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。