北京菜市口百货股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总则第一条 为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理,明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益。特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的相关规定、《公司章程》及本制度的有关要求对关联交易实施管理。
第二章 关联人与关联交易的认定第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司及其下属控股企业在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 中国证监会、上海证券交易所和公司董事会根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第九条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的定价第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第十四条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第五章 关联交易决策程序第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议通过后方可实施，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额（包括
承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并及时披露。
上述需提交股东大会审议的交易，如交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可免于审计或者评估。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担保的提供方应具有实
际承担能力。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。第十八条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条第二款至第四款的标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报告。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）监管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）监管部门或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第
（十七）项所列日常关联交易时，可以按照下列规定履行审议程序并披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协
议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，按照本制度第二十六条处理。第二十八条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第二十六条或者第二十七条的规定。第二十九条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第三款第（二）至（四）项的关联自然人提供产品和服务；
（九）监管部门认定的其他交易。
第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十六条第一款规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第八章 附则第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十四条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。第三十五条 本制度由董事会负责解释。第三十六条 本制度由股东大会审议通过。第三十七条 本制度的修改由公司股东大会审议，于审议通过之日起实施。