证券代码：688197 证券简称：首药控股 公告编号：2024-009
首药控股（北京）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，本公司独立董事一致认为：公司根据研发工作实际需要，对2024年度与关联人北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）及其控股子公司发生的日常关联交易金额进行合理预计，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规范性文件的规定；公司与该等关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。
2.董事会会议表决情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议，会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于交易对手方双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人；因徐明波先生已于2023年9月卸任本公司董事，审议本议案时，现任全体董事均为非关联董事，无须回避表决。
3.其他有关说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无须提请股东大会审议；本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须经过有关部门批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 双鹭药业 （注1） | 200.00 | 2.18% （注2） | 25.49 | 173.26 | 1.88% | / |
| 合计 | 200.00 | 2.18% | 25.49 | 173.26 | 1.88% | ||
注1：表中所述“双鹭药业”包括双鹭药业及其控股子公司，下表亦同；
注2：本次预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务发生费用
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 双鹭药业 | 300.00 | 173.26 | / |
| 合计 | 300.00 | 173.26 | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：北京双鹭药业股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（上市）法定代表人：徐明波注册资本：102,735万元成立日期：1994年12月24日住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层主营业务：药物的研究开发和生产经营主要股东：截至2024年第一季度末，第一大股东徐明波持有23,240.63万股（持股比例22.62%），第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司持有15,974.00万股（持股比例15.55%）。实际控制人：徐明波和新乡白鹭投资集团有限公司
（二）主要财务数据
截至2023年末，双鹭药业资产总额627,776.18万元，归属于母公司股东净资产580,061.61万元；2023年度，双鹭药业实现营业收入101,835.87万元，归属于母公司股东净利润41,669.19万元。上述数据均为合并财务报表口径，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）与上市公司的关联关系
鉴于双鹭药业的董事长、实际控制人之一徐明波先生曾于过往12个月内担任本公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，双鹭药业构成本公司的关联法人。
（四）履约能力分析
结合双鹭药业主要财务指标、技术及运营情况及以往年度同类交易的执行情况，公司董事会认为其依法存续经营，财务状况稳定、资信优良，以往年度合同往来执行情况较好，具备良好履约能力。公司就上述交易实际开展前与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购技术服务等。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商
确定，并根据市场变化及时调整，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于公司2024年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与双鹭药业及其控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易金额不超过200.00万元，均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围，且占公司同类业务比例较低。相关交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，双方协商确定，并根据市场变化及时调整,付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述2024年度日常关联交易预计有关事项已经公司独立董事专门会议前置审议，全体独立董事发表了同意意见，并经董事会会议审议通过；本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定。公司本次2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第三次会议决议；
（二）公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；
（三）中信建投证券股份有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
首药控股（北京）股份有限公司董事会2024年4月29日