证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-024
可孚医疗科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
一、会议召开情况
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2024年4月25日上午9:30在公司六楼会议室以现场与线上相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人（其中独立董事温志浩以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张敏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
经审核，董事会认为：2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，并且公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
《2023年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况及《公司章程》等有关法规规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
暂以截至公司本次董事会召开日前一交易日的总股本209,238,250股扣除公司回购专户中股份数5,540,531股后的股本203,697,719股为基数，以此计算合计派发现金红利244,437,262.80元（含税）。
如在分配方案披露至实施前，公司总股本由于新增股份上市、股份回购等原
因导致公司可参与权益分派的总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，保荐人对此事项出具了专项核查报告，会计师事务所出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-029）及相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，保荐人对此事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一个会计年度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，公司出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》公司确认的2023年度日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营管理活动范围，是公司开展日常经营活动的需要，有利于公司业务发展和持续性发展，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。上述关联交易的实施未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此类关联交易而对关联人形成依赖。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过，保荐人对此事项出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张敏、张志明回避表决。
11、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信及公司为子公司提供担保的议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营及业务结算的需要，提高资金使用效率，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币13亿元的综合授信额度，公司为子公司申请的银行授信额度内的融资提供担保，担保总额不高于人民币8亿元。
董事会认为：湖南科源医疗器材销售有限公司、湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司、湖南可孚医疗用品有限公司、湖南可孚医疗设备有限公司均属于公司全资子公司，经营稳定，资信状况良好，偿债能力较强，担保风险可控。其综合授信主要为满足公司日常经营及业务结算的需要，公司对其担保不存在损害公
司及广大投资者利益的情形。董事会同意上述综合授信与担保事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在总额度内办理公司及子公司的融资和担保事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职或主动放弃归属失去激励资格，其已获授但尚未归属的8.6125万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。此外，鉴于公司2023年度未达到业绩考核目标，第二个归属期未满足业绩考核目标，对应74.5875万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废处理。
综上，本次合计作废限制性股票合计83.20万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2023年度未达到业绩考核目标，第二个解除限售期未满足业绩考核目标，对应的14.625万股第一类限制性股票不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计14.625万股，回购价格为31.10元/股。如回购前公司实施利润分配，公司将根据具体情况另行召开董事会调整回购价格。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事贺邦杰先生、薛小桥
先生作为关联董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为《2024年第一季度报告》真实反映了本报告期公司财务状况及经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司基于谨慎性原则对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备，本期计提的减值准备总额为5,300.07万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，购买风险性较低、流动性较好且投资期限不超过12个月的投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司将于2024年5月20日15:00召开2023年年度股东大会，审议相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大
会的通知》（公告编号：2024-038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。可孚医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月29日