证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2024-034
可孚医疗科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）合计14.625万股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年12月6日至2021年12月15日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月21日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2023年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
6、2023年8月28日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应报告。
7、2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所出具相应报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2023年年度审计报告》，公司第二个解除限售期未满足业绩考核目标。根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。”
因此，公司董事会拟回购注销第二个解除限售期对应的14.625万股限制性股票，回购价格为授予价格。
根据公司于2023年8月30日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相
关事项的公告》（公告编号：2023-057），回购注销上述限制性股票回购价格为
31.10元/股。如回购前公司实施利润分配，公司将根据具体情况另行召开董事会调整回购价格。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。
2、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份14.625万股，回购金额合计454.8375万元。本次限制股票回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由209,238,250股减少至209,092,000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 118,663,932 | 56.71% | -146,250 | 118,517,682 | 56.68% |
| 二、无限售条件流通股 | 90,574,318 | 43.29% | 90,574,318 | 43.32% | |
| 三、总股本 | 209,238,250 | 100.00% | -146,250 | 209,092,000 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，同意公司此次回购注销部分限制性股票。
六、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关项的法律意见书》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月29日