杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈小明）
本人作为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”或“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会、第二届董事会均由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈小明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要经历：1991年8月至1994年8月任嘉兴市城区人民检察院书记员；1994年9 月至1996年6月任杭州娃哈哈集团公司职员；1996年7月至今任浙江星韵律师事务所专职律师、高级合伙人、副主任；现任禾迈股份、元成环境股份有限公司独立董事。
（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人任第一届董事会薪酬与考核委员会委员、第一届董事会提名委员会主任委员。
2023年7月14日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，选举产生了公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员。
本人任第二届董事会薪酬与考核委员会委员、第二届董事会提名委员会主任委员。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年，公司共召开13次董事会和5次股东大会。本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内董事会专门委员会共召开12次会议，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，3次提名委员会会议。本人在任期内均亲自参加担任委员的专门委员会会议，没有缺席会议的情况。
本人在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈小明 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构就公司财务、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的情况进行沟通；定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况，其中重点关注公司的日常经营合规，治理架构以及内控建设情况并进行多次沟通，听取内审部门的工作汇报并对下一年度的内审工作提出方向性指导意见，推动公司内审工作、内部控制的合规运行，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。
在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察情况
报告期内，本人关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。此外，与公司管理层保持良好的沟通，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金使用情况等重大事项，促进公司管理水平提升。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向本人汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取本人的专业意见。本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，协助本人有效地开展了独立董事的相关工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年1月17日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的议案》；于2023年8月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易议案》。
作为公司独立董事，本人认真审核上述议案,对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月27日、2023年8月31日、2023年10月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露2022年年度报告及摘要、2023 年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要和2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。通过审查，本人认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，通过有效的内部控制合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（五）聘任会计师事务所情况
公司分别于2023年4月25日、2023年5月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年3月17日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任李鑫媛女士为公司财务总监，该事项事先已经第一届董事会提名委员会第二次会议审议通过。公司聘任财务负责人的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。本人认真审核并发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年3月17日召开第一届董事会提名委员会第二次会议、第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；于2023年6月14日召开第一届董事会提名委员会第三次会议、第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；于2023年7月14日召开第二届董事会提名委员会第一次会议、第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人认真审核上述议案并发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、股权激励及员工持股计划
2023年10月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。2023年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人对相关事项发表了明确同意的独立意见。2023年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》等议案。本人对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司2023年限制性股票激励计划以及终止2022年限制性股票激励计划审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月25日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。我认为公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的配合和支持，谢谢！
杭州禾迈电力电子股份有限公司
独立董事：陈小明2024年4月26日