证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-026
三一重工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股，该事项尚需公司股东大会审议。
2024年4月26日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200 股，该事项尚需公司股东大会审议。
一、2022年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
4、2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的2,238.6250万股限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，并于2023年9 月15 日召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股，并依据相关法律规定履行了通知债权人程序，2023年11月15日完成本次回购注销。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回次回购注销原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象解锁已获授的限制性股票，需满
足各年度公司业绩考核条件，如下表所示
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2023年度需达到以下两个条件之一： ①营业收入较2022年增长10%或以上； ②净利润较2022年增长10%或以上。 |
| 第二个解除限售期 | 公司2024年度需达到以下两个条件之一： ①营业收入较2022年增长20%或以上； ②净利润较2022年增长20%或以上。 |
注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。2023年度公司经审计的营业收入为73,221,725千元，同比下降8.51%，2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,527,498千元，同比增长5.53%，未能满足第一个解除限售期的解除限售条件，公司不予解锁并拟回购注销。
（二）回购注销数量
鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股；2023年5月31日，公司实施完毕2022年年度利润分配，每股分派现金红利0.16元；根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次股权激励计划中已授予且尚未解锁的限制性股票回
购价格调整为9.50元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股）。若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（四）回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
| 证券类别 | 本次注销前数量 | 本次变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件流通股 | 21,524,400 | -10,762,200 | 10,762,200 |
| 无限售条件流通股 | 8,464,215,837 | 0 | 8,464,215,837 |
| 合计 | 8,485,740,237 | -10,762,200 | 8,474,978,037 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次
限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会2024年4月29日