益丰大药房连锁股份有限公司2023年度独立董事履职报告（颜爱民）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
颜爱民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年1月出生，管理学博士。中南大学商学院教授、博士生导师、中南大学人力资源研究中心（国家CTTI智库）主任/首席专家。曾任中南工业大学管理科学与工程系讲师、中南大学商学院副教授，湖南千金药业股份有限公司独立董事、湖南黄金集团有限责任公司外部董事。现任中南大学商学院二级教授、博士生导师、中南大学人力资源研究中心（国家CTTI智库）主任/首席专家，上海肇民新材料科技股份有限公司（301000）、湖南松井新材料股份有限公司（688157）与公司独立董事，并担任公司薪酬与考核委员会召集人，战略委员会委员。
（二）履职独立性情况
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，公司共计召开了13次董事会会议，召开了4次股东大会，作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，均亲自出席董事会会议，本人出席及列席会议情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | 独立董事列席股东大会情况 | |||||
| 应出席场次 | 现场出现次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 颜爱民 | 13 | 1 | 12 | 0 | 否 | 4 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）参加专门委员会的情况
2023年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，作为薪酬与考核委员会的召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，通过高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，对公司高管的绩效考核机制、薪酬分配方案以及公司限制性股票激励计划进行审查，对高管薪酬考核和评价标准进行监督，提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
战略与可持续发展委员会召开了一次会议，作为战略委员会的成员，本人严格按照相关规定，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，通过参加公司2022年年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通；定期报告发布后，关注公司召开的业绩说明会，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。
（四）现场工作及公司配合独立董事的情况
2023年度独立董事除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证本人作为独立董事有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
报告期内，同其他独立董事一起审查了公司2023年度日常关联交易预计事项，并发表独立意见，特别关注关联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等。经审查全体独立董事认为，公司预计的2023年日常关联交易均系本公司及下属单位与关联方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二) 财务信息审查情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，及时、准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。2023年度通过董事会办公室提供的相关财务资料、公司对外披露的财务信息以及与公司聘请的审计师事务所沟通等多种渠道，时刻掌握公司财务状况。
(三) 续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，对此，作为独立董事，对该事项进行事前审查并发表了独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。其在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
(四) 募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的使用、存放以及暂时补充流动资金等事项的合规性、必要性以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
(五) 聘任高级管理人员
报告期内，按要求对公司董事会聘任的高级管理人员任职资格进行了审核，并按照相关要求，出席独立董事专门委员会，认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门委员会对该事项进行审议，一致同意并同意将该事项提交公司董事会审议。
(六) 高级管理人员的薪酬
报告期内，作为薪酬委员会召集人，重点关注了本年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，既考虑到了公司内部的岗位差异与职责权重，也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力，注重了绩效与薪酬的紧密挂钩，符合公司薪酬管理相关制度规定，同意该方案。
(七) 股权激励计划制定和进展情况
报告期内，董事会根据股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就进行审议，并对激励对象授予预留部分限制性股票进行审议。
根据公司制度规定，我对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，我认为公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 自我评价及建议
2023年，作为益丰药房独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉的履行职责，主动深入了解公司经营及运作情况，认证审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真的研究与审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
本人在公司第四届董事会的任职即将届满，且已在公司连任两届。卸任后，我将继续关注公司的发展，并就个人认知，为公司发展献言建策。
独立董事：颜爱民
2024年4月26日