中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对益丰药房2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），公司由主承销商中信证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况明细见下表：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 156,464.67 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 128,846.03 |
| 利息收入净额 | B2 | 5,281.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 27,296.91 |
| 利息收入净额 | C2 | 16.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 156,142.94 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 5,297.14 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 5,618.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 618.87 | |
| 差异 | G=E-F | 5,000.00 | |
注：差异系使用暂时闲置的募集资金补充流动资金5,000.00万元
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于2020年6月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同中信证券分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益
丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有9个公开发行可转换公司债券募集资金专户（不含已销户账户），募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 募投项目名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行 | 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 | 66180078801900000482 | - | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 632092121 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司长沙银杉路支行 | 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 8111601012700434072 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司长沙银杉路支行 | 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 8111601011800435797 | - | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 632092121 | - | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 632111258 | - | 已销户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 800000163873000007 | 618.87 | 活期存款 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063541000004 | - | 中转户 |
| 开户银行 | 募投项目名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000067676000003 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063546000003 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063619000003 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063539000003 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000063633000003 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000090912000002 | - | 已销户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000090871000002 | - | 中转户 |
| 长沙银行股份有限公司先导区支行 | 新建连锁药店项目 | 810000159370000002 | - | 中转户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000518 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 43050168713700000709 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000569 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000570 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000571 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000572 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000573 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 老店升级改造项目 | 43050168713700000574 | - | 已销户 |
| 开户银行 | 募投项目名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司常德市分行 | 数字化智能管理平台建设项目 | 43050168713700000519 | - | 已销户 |
| 合计 | 618.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际使用情况详见本核查意见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面,建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况表详见本核查意
见之“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 156,464.67 | 本年度投入募集资金总额 | 27,296.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 32,663.54 | 已累计投入募集资金总额 | 156,142.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.88% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,128.77 | 128.77 [注2] | 100.80 | 2021/7/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 是 | 13,000.00 | 21,363.54 | 21,363.54 | 4,616.22 | 21,629.90 | 266.36 [注2] | 101.25 | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,019.26 | 19.26 [注2] | 100.24 | 2022/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新建连锁药店项目[注3] | 是 | 68,085.00 | 68,085.00 | 66,193.75 | 22,680.69 | 67,153.20 | 959.45 | 101.45 | 2024/1/31 | [注1] | 不适用 | 否 |
| 老店升级改造项目 | 是 | 10,015.90 | 1,652.36 | 1,652.36 | 1,824.07 | 171.71 [注2] | 110.39 | 2022/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 数字化智能管理平台建设项 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,002.54 | 2.54 [注2] | 100.06 | 2023/3/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 39,000.00 | 37,363.77 | 37,363.77 | 37,385.20 | 21.43 [注2] | 100.06 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 158,100.90 | 156,464.67 | 154,573.42 | 27,296.91 | 156,142.94 | 1,569.52 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表中”变更原因。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕2-478号)，截至2020年6月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,886.99万元，公司决定用本次募集资金7,886.99万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐人均就上述事项出具了同意意见。该部分募集资金于2020年7月完成置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过21,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为5,000.00万元。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本期募集资金结余618.87万，结余金额为未完成项目金额及利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：本项目建设期为3年，2023年实现销售收入298,434.53万元，实现税后利润-4,748.50万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态；注2：项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额；注3：新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 老店升级改造项目 | 老店升级改造项目 | 1,652.36 | 1,652.36 | 1,824.07 | 110.39 | 2022/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 21,363.54 | 21,363.54 | 4,616.22 | 21,629.90 | 101.25 | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新建连锁药店项目 | 新建连锁药店项目 | 68,085.00 | 66,193.75 | 22,680.69 | 67,153.20 | 101.45 | 2024/1/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 91,100.90 | 89,209.65 | 27,296.91 | 90,607.17 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | (1) 变更原因： 1) 鉴于项目的实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，变更“老店升级改造”项目剩余募集资金8,363.54万元(包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准)，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。 2) 为加快募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式。本次实施方式变更后，公司将使用募集资金收购两家连锁药房项目。项目一，收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）51%的股权项目，项目共计投资20,400.00万元，使用募集资金12,400万元用于支付项目尾款；项目二，收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“唐山德顺堂”）重组后新公司70%的股权项目，共计投资11,900万元，全部使用募集资金支付。 (2) 决策程序： 1) 公司于2022年7月18日召开了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十二次会议、2022年8月4日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》：变更2020年可转债募集资金投资项目老店升级改造项目募集资金用途8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），用于2020年可转债另一募集资金投资项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目。截至2023年12月31日，该部分资金已使用完毕。 2) 同时审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》：对公司2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式进行变更。变更募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。截至2023年12月31日，该部分资金已使用完毕。 (3) 信息披露情况： 公司对上述变更事项于巨潮资讯网进行了公告，公告编号分别为：2022-051、2022-052。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |