2023年年度股东大会
二〇二四年五月
目 录
目 录 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 2
关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 18
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 21关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 22
关于公司聘任2024年度审计机构的议案 ...... 25
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 ...... 26
关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案 ...... 28
关于公司2023年年度利润分配的议案 ...... 29关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 . 30关于2024年度远期结售汇、外汇期权等业务额度预计的议案 ...... 31
关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 32
听取：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 34
爱丽家居科技股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间：2024年5月8日 下午 14:00
二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司7楼
会议室
三、主持人：董事长宋正兴
四、主持人致欢迎辞
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事
务所见证律师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
1. 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3. 关于公司2023年度财务决算报告的议案
4. 关于公司2024年度财务预算报告的议案
5. 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
6. 关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
7. 关于公司聘任2024年度审计机构的议案
8. 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
9. 关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案
10. 关于公司2023年年度利润分配的议案
11. 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
12. 关于2024年度远期结售汇、外汇期权等业务额度预计的议案
13. 关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案
听取：公司2023年度独立董事述职报告
八、议案表决
九、监票人、计票人统计表决情况
十、主持人宣布表决结果
十一、股东发言
十二、签署、宣读股东大会决议
十三、宣读法律意见书
十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、会议闭幕
2023年年度股东大会会议材料材料之一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2023年，爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事奔着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度总体经营情况
报告期内，公司严格按照年度经营情况，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。公司实现营业收入117,597.19万元，较上年度同期增加47.19%；实现归属上市公司股东的净利润7,788.91万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,624.48万元，较上年同期增加12,256.67万元。公司实现业绩扭亏为盈。
二、董事会日常工作情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一） 董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次董事会，会议的召开、表决和审议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月28日 | 1.关于2022年年度报告及摘要的议案； 2.关于2023年第一季度报告的议案； 3.关于2022年度总经理工作报告的议案； 4.关于2022年度董事会工作报告的议案； 5.关于2022年度财务决算报告的议案； |
6.关于2023年度财务预算报告的议案；
7.关于董事会审计委员会2022年度履职
情况报告的议案；
8.关于2023年度董事、监事及高级管理
人员薪酬建议的议案；
9.关于聘任2023年度审计机构的议案；
10.关于2022年度利润分配预案的议案；
11.关于2022年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案；
12.关于2023年度向银行申请授信额度
的议案；
13.关于2023年度远期结售汇、外汇期权
等业务额度预计的议案；
14.关于2022年度内部控制评价报告的
议案；
15.关于提请召开2022年年度股东大会
的议案；
16.关于会计政策变更的议案。
| 6.关于2023年度财务预算报告的议案； 7.关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案； 8.关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬建议的议案； 9.关于聘任2023年度审计机构的议案； 10.关于2022年度利润分配预案的议案； 11.关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 12.关于2023年度向银行申请授信额度的议案； 13.关于2023年度远期结售汇、外汇期权等业务额度预计的议案； 14.关于2022年度内部控制评价报告的议案； 15.关于提请召开2022年年度股东大会的议案； 16.关于会计政策变更的议案。 | |||
| 2 | 第二届董事会第十五次会议 | 2023年7月19日 | 关于拟在墨西哥设立全资子公司暨投资建设墨西哥生产基地的议案。 |
| 3 | 第二届董事会第十六次会议 | 2023年8月9日 | 关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案。 |
| 4 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年8月17日 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案； 2.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 5 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023年9月26日 | 关于对外投资设立香港全资子公司及调整墨西哥全资子公司股权结构、墨西哥生产基地投资总额的议案。 |
| 6 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023年10月19日 | 1 关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案； 1.1 提名宋正兴先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 1.2 提名宋锦程先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 1.3 提名丁盛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 1.4 提名朱晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人； 1.5 提名李虹先生为公司第三届董事会 |
非独立董事候选人；
1.6 提名王权信先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人；2 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案；
2.1 提名李清伟先生为公司第三届董事
会独立董事候选人；
2.2 提名颜苏先生为公司第三届董事会
独立董事候选人；
2.3 提名金燕华先生为公司第三届董事
会独立董事候选人；3 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
| 非独立董事候选人； 1.6 提名王权信先生为公司第三届董事会非独立董事候选人； 2 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案； 2.1 提名李清伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 2.2 提名颜苏先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 2.3 提名金燕华先生为公司第三届董事会独立董事候选人； 3 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 | |||
| 7 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023年10月25日 | 1 关于2023年第三季度报告的议案； 2 关于修订《公司章程》的议案； 3 关于修订公司《独立董事制度》等部分治理制度的议案； 4 关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年12月29日 | 1. 关于选举公司第三届董事会董事长的议案； 2. 关于选举公司第三届董事会副董事长的议案； 3. 关于选举董事会战略委员会委员的议案； 3.1 宋正兴（主任委员） 3.2 宋锦程 3.3 李虹 4. 关于选举董事会审计委员会委员的议案； 4.1 金燕华（主任委员）； 4.2 宋正兴； 4.3 颜苏； 5. 关于选举董事会提名委员会委员的议案； 5.1 李清伟（主任委员）； 5.2 金燕华； 5.3 丁盛； 6. 关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案； 6.1 颜苏（主任委员）； 6.2 李清伟； 6.3 朱晓燕； 7. 关于聘任公司总经理的议案； |
8. 关于聘任公司副总经理的议案；
9. 关于聘任公司副总经理兼财务负责
人的议案；
10. 关于聘任公司董事会秘书的议案；
11. 关于聘任公司证券事务代表的议案；
12. 关于部分募集资金投资项目延期的
议案。
8. 关于聘任公司副总经理的议案；
9. 关于聘任公司副总经理兼财务负责
人的议案；
10. 关于聘任公司董事会秘书的议案；
11. 关于聘任公司证券事务代表的议案；
12. 关于部分募集资金投资项目延期的
议案。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月5日 | 1.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1.关于2022年度董事会工作报告的议案； 2.关于2022年度监事会工作报告的议案； 3.关于2022年度财务决算报告的议案； 4.关于2023年度财务预算报告的议案； 5.关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬建议的议案； 6.关于聘任2023年度审计机构的议案； 7.关于2022年度利润分配预案的议案； 8.关于2023年度向银行申请授信额度的议案； 9.关于2023年度远期结售汇、外汇期权等业务额度预计的议案。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月25日 | 1.关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月6日 | 1.关于选举第三届董事会非独立董事的议案； 1.01选举宋正兴先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.02选举宋锦程先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.03选举丁盛先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.04选举朱晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事； 1.05选举李虹先生为公司第三届董事会 |
非独立董事；
1.06选举王权信先生为公司第三届董事
会非独立董事；
2.关于选举第三届董事会独立董事的议
案；
2.01 选举李清伟先生为公司第三届董事
会独立董事；
2.02 选举颜苏先生为公司第三届董事会
独立董事；
2.03 选举金燕华先生为公司第三届董事
会独立董事；
3.00关于选举第三届监事会非职工代表
监事的议案；
3.01选举陆秀清女士为公司第三届监事
会非职工代表监事；
3.02选举杨文海先生为公司第三届监事
会非职工代表监事。
| 非独立董事； 1.06选举王权信先生为公司第三届董事会非独立董事； 2.关于选举第三届董事会独立董事的议案； 2.01 选举李清伟先生为公司第三届董事会独立董事； 2.02 选举颜苏先生为公司第三届董事会独立董事； 2.03 选举金燕华先生为公司第三届董事会独立董事； 3.00关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案； 3.01选举陆秀清女士为公司第三届监事会非职工代表监事； 3.02选举杨文海先生为公司第三届监事会非职工代表监事。 | |||
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月10日 | 1.关于修订《公司章程》的议案》； 2.关于修订公司《独立董事制度》的议案。 |
（三） 董事会下属委员会的履职情况
公司董事会会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略发展委员会召开了3次会议，提名委员会召开了1次会议。各委员会忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
（四） 独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规以及《公司独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益，报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五） 信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完成、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露
定期报告4份，临时公告54份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者的利益。
（六） 投资者关系管理情况
报告期内，公司通过接听投资者热线电话、回复上证E互动、业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司于投资者之间的良性互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，注重推动公司的战略规划和实施，规范公司治理，加强股东沟通和保护中小股东的权益。我们将制定长期的战略规划，建立完善的内部控制体系和风险管理机制，加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，我们将加强与股东的沟通和互动，关注公司的经济、环境和社会责任，推动创新发展和人才培养，强化企业文化建设，营造良好的企业氛围和价值观。夯实公司的持续发展基础，保护股东利益，推动公司的可持续健康发展。我们相信，在全体董事的共同努力下，公司将取得更加优异的业绩和成果。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2023年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会成员3名，2023年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、2023年4月28日，第二届监事会第十二次会议召开，审议通过以下事项：《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬建议的议案》《关于聘任2023年度审计机构的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于会计政策变更的议案》；
2、2023年8月9日，第二届监事会第十三次会议召开，审议通过以下事项：
《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》；
3、2023年8月17日，第二届监事会第十四次会议召开，审议通过以下事项：《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
4、2023年10月19日，第二届监事会第十五次会议召开，审议通过以下事项：《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
5、2023年10月25日，第二届监事会第十六次会议召开，审议通过以下事项：《关于2023年第三季度报告的议案》。
6、2023年12月29日，第三届监事会第一次会议召开，审议通过以下事项：
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、公司依法运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司除发生对并表范围内的控股子公司的担保外，未发生其他对外担保的情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
8、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
该议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司监事会
2023年年度股东大会会议材料材料之三
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东/股东代表：
公司2023年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公正天业”）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公证天业认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流。
一、2023年度主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,175,971,900.78 | 798,950,137.61 | 47.19 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,889,114.01 | -35,638,791.78 | 不适用 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 76,244,817.82 | -46,321,835.91 | 不适用 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,080,954.73 | 61,930,824.82 | 68.06 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.32 | -0.15 | 不适用 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.43 | -2.52 | 增加7.95个百分点 | |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,475,197,124.41 | 1,394,407,035.41 | 5.79 | |
| 总资产 | 2,223,403,115.77 | 2,005,377,581.32 | 10.87 |
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）报告期资产构成及变动情况：
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 2023期末数 | 2023期末数占总资产的比例（%） | 2022期末数 | 2022期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 347,073,099.94 | 15.61 | 211,078,307.21 | 10.53 | 64.43 |
| 应收账款 | 273,242,123.22 | 12.29 | 132,059,210.41 | 6.59 | 106.91 |
| 预付款项 | 17,008,434.08 | 0.76 | 39,561,887.07 | 1.97 | -57.01 |
| 其他应收款 | 1,167,853.48 | 0.05 | 2,045,938.85 | 0.10 | -42.92 |
| 存货 | 201,900,255.55 | 9.08 | 198,264,762.41 | 9.89 | 1.83 |
| 合同资产 | 1,208,406.00 | 0.05 | 3,537,126.99 | 0.18 | -65.84 |
| 其他流动资产 | 11,466,150.30 | 0.52 | 11,256,496.64 | 0.56 | 1.86 |
| 投资性房地产 | 16,606,843.51 | 0.75 | 13,715,022.95 | 0.68 | 21.09 |
| 固定资产 | 1,092,550,062.53 | 49.14 | 974,854,581.86 | 48.61 | 12.07 |
| 在建工程 | 469,911.51 | 0.02 | 212,746,752.41 | 10.61 | -99.78 |
| 使用权资产 | 77,629,817.19 | 3.49 | 86,499,063.08 | 4.31 | -10.25 |
| 无形资产 | 87,942,063.52 | 3.96 | 94,501,774.79 | 4.71 | -6.94 |
| 长期待摊费用 | 50,120,508.12 | 2.25 | 241,285.88 | 0.01 | 20,672.25 |
| 递延所得税资产 | 15,173,956.42 | 0.68 | 5,133,117.62 | 0.26 | 195.61 |
| 其他非流动资产 | 21,794,923.09 | 0.98 | 19,882,253.15 | 0.99 | 9.62 |
主要项目变动原因如下：
1、货币资金变动主要系销售商品收到的现金增加所致。
2、应收账款变动主要系报告期内11月、12 月订单增加，应收款项增加所致。
3、预付款项变动主要系预付货款减少所致。
4、其他应收款变动主要系收回保证金所致。
5、合同资产变动主要系合同资产转应收账款
6、在建工程变动主要系在建工程完工转固所致。
7、长期待摊费用变动主要系子公司租赁厂房装修改扩建投入使用所致。
8、递延所得税资产变动主要系子公司可弥补亏损增加所致。
（二）报告期负债构成及变动情况：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023期末数 | 2023期末数占负债的比例（%） | 2022期末数 | 2022期末数占负债的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 232,633,333.59 | 10.46 | 111,232,016.71 | 5.55 | 109.14 |
| 交易性金融负债 | 175,982.95 | 0.01 | -100.00 | ||
| 应付票据 | 68,270,000.00 | 3.07 | 74,165,420.00 | 3.70 | -7.95 |
| 应付账款 | 165,736,619.06 | 7.45 | 192,205,123.69 | 9.58 | -13.77 |
| 合同负债 | 2,556,489.64 | 0.11 | 1,072,025.70 | 0.05 | 138.47 |
| 应付职工薪酬 | 26,906,656.60 | 1.21 | 19,513,985.84 | 0.97 | 37.88 |
| 应交税费 | 3,093,423.82 | 0.14 | 1,708,948.64 | 0.09 | 81.01 |
| 其他应付款 | 974,909.55 | 0.04 | 726,595.79 | 0.04 | 34.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,574,021.66 | 0.34 | 7,461,076.65 | 0.37 | 1.51 |
| 其他流动负债 | 2,784,392.94 | 0.13 | 1,758,606.50 | 0.09 | 58.33 |
| 租赁负债 | 79,130,541.39 | 3.56 | 85,321,051.21 | 4.25 | -7.26 |
| 递延收益 | 15,796,066.69 | 0.71 | 17,568,825.98 | 0.88 | -10.09 |
| 递延所得税负债 | 16,209,565.68 | 0.73 | 2,695,130.28 | 0.13 | 501.44 |
主要项目变动原因如下：
1、短期借款变动主要系银行短期借款增加所致。
2、合同负债变动主要系预收货款增加所致。
3、应付职工薪酬变动主要系未支付年终奖增加所致。
4、应交税费变动主要系公司研发大楼和宿舍楼投入使用，房产税增加所致。
5、其他应付款变动主要系应付保证金增加所致。
6、其他流动负债变动主要系未结算费用增加所致。
7、递延所得税负债变动主要系母公司可弥补亏损减少所致。
（三）经营情况：
2023年度，公司实现营业收入117,597.19万元，较上年度同期增加47.19%；实现归属上市公司股东的净利润7,788.91万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,624.48万元，较上年同期增加12,256.67万元。主要经营指标如下：
单位:人民币元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 1,175,971,900.78 | 798,950,137.61 | 47.19 |
| 营业成本 | 958,107,051.66 | 771,653,343.18 | 24.16 |
| 销售费用 | 18,208,938.61 | 20,884,137.18 | -12.81 |
| 管理费用 | 85,279,179.32 | 63,749,528.19 | 33.77 |
| 财务费用 | -1,763,030.79 | -13,095,352.47 | 不适用 |
| 研发费用 | 32,989,368.21 | 25,021,531.75 | 31.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,080,954.73 | 61,930,824.82 | 68.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -117,542,332.55 | -309,766,436.71 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 138,058,839.23 | 74,632,814.36 | 84.98 |
主要项目变动原因如下：
1、营业收入变动原因说明：主要系公司业务量增加，主营业务收入实现较大增长所致。
2、管理费用变动原因说明：主要系公司研发大楼和宿舍楼投入使用，计提折旧所致。
3、财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益减少所致。
4、研发费用变动原因说明：主要系研发投入增加所致。
5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品收到的现金增加所致。
6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建长期资产支付
的现金减少所致。
7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金增加所致。该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之四
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东/股东代表：
公司编制了《爱丽家居科技股份有限公司2024年财务预算报告》，具体如下：
一、预算编制说明
根据爱丽家居科技股份有限公司2024年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的2023年度的经营实绩为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算。
二、预算编报范围
爱丽家居科技股份有限公司母公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合并范围。
三、预算编制基本假设及前提
（一）预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则。
（二）现行的会计政策及会计估计没有发生重大变更；
（三）现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；
（四）现行的社会经济环境没有发生重大变化
（五）现行的劳动用工环境没有重大变化；
（六）公司目前的主要原材料及供求关系没有重大变化；
（十四）公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；
（八）目前的美元汇率没有发生重大变化；
（九）没有发生其他不可抗拒力以及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、主要预算指标
根据公司战略发展目标以及2024年经营方针策略及营销计划，公司力争实现营业收入的稳定增长。
五、确保预算完成的主要措施：
（一）加速美国子公司产能爬坡进度，推进墨西哥子公司顺利筹建。公司与HMTX在美国共同投资建设的合资公司是公司经营发展战略的重要体现。目前，合资公司已取得运营许可证，公司将全力推进美国子公司产能爬坡，尽快产生预期效益。同时，公司将吸取美国合资公司的投建经验，加快筹建墨西哥子公司，通过北美产能基地建设，帮助公司从单一出口生产型企业逐步向全球化、多元化、产销一体化的全球化企业发展。未来，公司将以北美生产基地为基础，进一步拓展产能全球化战略和数智化战略，切实提高自身在全球弹性地板供应链中的地位。
（二）实现全面的数字化转型，多维度提升公司运营效率。公司致力于全面推进数字化、自动化升级计划，进一步优化生产流程、提高劳动生产率，提高整个公司的运营效率，努力将商业模式实现从“劳动力套利”向“生产力红利”跃迁。公司将复制落地海外第二个数智化工厂即墨西哥子公司，加快全球数智化步伐。在自动化端，继续发力电气设计，PLC逻辑设计，实现终端设备自动化，同时利用先进系统实现集成，实时监控、预警和分析设备。在运营端，为实现国际化管理，对现有ERP系统准备升级，寻找更先进，更智能，更国际化的企业管理系统。在数据端，将利用大数据分析，引入大模型，对企业运营、市场走向做出预测，帮助管理者更好的决策。
（三）持续加大研发投入，提升技术水平和创新能力。公司将持续加大研发投入，不断增强基础研究和产品开发的能力、效率，致力于构建公司在核心技术链条上的整合力，实现公司从“简单、初级的加工业”向“新材料应用行业”的转变，从劳动密集型经营向技术和创新驱动型发展的转变。在研发上，关注新材料的应用，提高新产品的研发效率，注重跨界集成创新。在技术上，通过工程部门的整合与发展，切实提升工程技术和工艺水平，有效解决一批生产中存在的疑难杂症。公司将持续增强基础研究和产品开发的能力和效率，通过引进新材料、新设备，培养和引进优秀研发、技术人才，不断提升技术水平和创新能力。
（四）进一步加强国际营销体系建设，扩大境外市场份额。公司将进一步加
强国际营销体系建设，不断夯实与主要客户的合作关系，依托美国合资公司，提升在北美中高端弹性地板市场的地位，深度绑定现有客户。同时不断壮大专业营销团队，逐步开拓欧美新市场，提高产品竞争力，提升客户服务质量，扩大境外市场销售份额。
（五）加强资金管理，通过资金预算管理等手段来有效安排资金，并在资金安全的前提下，展开理财活动，来提高资金价值；
（六）推动管理改革和创新，建立测量分析系统，健全评价反馈机制，强化目标导向，加强公司绩效管理，做好绩效激励，营造绩效文化，建设公司战略目标的分解、传导和执行系统，构建科学有效的绩效管理体系。紧紧围绕重要风险、重要流程、重点部位，明确核心业务流程中的关键控制点，加强内控流程建设和规则制度建设，全面提升管理运营的规范化水平和风险控制能力；
（七）加强财务管理，费用预算、资金预算、投资预算与日常经营紧密结合，控制无效支出，无效投资，建立预警机制，及时发现问题并持续改善，以确保2024年度预算的各项财务指标的实现。
六、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之五
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东/股东代表：
公司2023年的财务工作已经结束，根据《爱丽家居科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，编制了公司2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司2023年年度报告》及《爱丽家居科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之六关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及
2024年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关内控制度，以及薪酬与考核委员会的提议，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制，拟确认公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况
单位：人民币万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 1 | 宋正兴 | 董事长 | 186.61 | |
| 2 | 宋锦程 | 副董事长、总经理 | 364.58 | |
| 3 | 丁盛 | 董事、副总经理 | 118.80 | |
| 4 | 李虹 | 董事、董事会秘书 | 100.04 | |
| 5 | 朱晓燕 | 董事、副总经理、财务负责人 | 70.00 | |
| 6 | 杨文海 | 监事 | 51.28 | |
| 7 | 陆秀清 | 监事会主席 | 51.60 | |
| 8 | 王权信 | 董事 | 61.51 | |
| 9 | 朱小凤 | 监事 | 31.72 | |
| 10 | 颜苏 | 独立董事 | 8.00 | |
| 11 | 李路 | 独立董事（离任） | 6.78 | 2023年11月换届选举后离任 |
| 12 | 李清伟 | 独立董事 | 8.00 | |
| 13 | 金燕华 | 独立董事 | 1.22 | 自2023年11月换届选 |
举后担任公司独立董事
举后担任公司独立董事
二、2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。
（2）未在公司担任管理职务的非独立董事，不单独领取董事津贴。
（3）公司独立董事津贴：8.00万元/年。
2、公司监事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；
（2）未在公司及关联公司担任职务的监事津贴：不涉及。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪金。其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两大部分。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬根据所属岗位、行为表现、所属单位经营情况在年末进行考核并发放。
三、其他
1、公司独立董事和未在公司担任管理职务的董事津贴按月发放，因换届时间因素导致延迟发放的待股东大会通过后进行一次补发；在公司担任管理职务的董事、监事及其他高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、董事、监事、高级管理人员所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述董事、监事、高级管理人员津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位董事审议。本议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大
会审议。该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之七
关于公司聘任2024年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
2023年度，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计工作。鉴于该事务所以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价，提议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期一年，2024 年度审计费用预计为62 万元人民币，其中财务报告审计费用为 50万元人民币，内部控制审计费用为 12万元人民币，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每人日收费标准确定。较上一期审计费用无变动。具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之八
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，公司向52名激励对象首次授予限制性股票458.00万股，授予价格5.36元/股，并已于2024年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司的总股本由24,000.00万股增加至24,458.00万股，公司的注册资本由24,000万元增加至24,458万元。鉴于上述公司注册资本变更情况，同时为完善章程内容，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币24,000万元。 | 第六条公司注册资本为人民币24,458万元。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （十八）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，同时提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》及《爱丽家居科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之九
关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东/股东代表：
为了保证公司的正常经营，拟就公司2024年预计公司及下属全资及控股子公司（以下简称“子公司”）申请融资授信、融资租赁的总额度进行统一授权。综合考虑公司及子公司的融资需求后，预计公司及子公司2024年度向银行申请总金额不超过人民币98,000万元（或等额外币）的综合授信额度。授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求开展融资活动，实际授信额度可在授权范围内循环使用。同时董事会提请股东大会授权公司及子公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案的具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于申请2024年度授信额度的公告》。该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之十
关于公司2023年年度利润分配的议案
各位股东/股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币465,446,870.23元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年4月17日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本244,580,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,458,000元（含税），不转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之十一关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案各位股东/股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之十二
关于2024年度远期结售汇、外汇期权等业务额度预计的议案
各位股东/股东代表：
由于公司目前外销业务占比较高，主要以美元进行结算，考虑到汇率的波动，会对公司业绩产生重大影响。本次议案拟对公司2024年度实施远期结售汇管理进行确认，授权公司（含各子公司）2024年度开展累计金额不超过10,000万美元的远期结售汇管理额度（包含远期结售汇、外汇期权、货币互换掉期业务及利率掉期等），同时授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司远期结售汇事项进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的远期结售汇事项，并由公司财务管理部负责具体实施。该议案的具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之十三
关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东/股东代表：
为了更好地满足公司发展对资金的需求，提高公司子公司的融资能力，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2024年度拟为全资子公司江苏优程塑料有限公司提供合计总额不超过人民币1,000万元（或等值外币）的担保、为全资子公司张家港保税区达元贸易有限公司提供合计总额不超过人民币3,000万元（或等值外币）的担保、为全资子公司上海爱丽特实业有限公司提供合计总额不超过人民币500万元（或等值外币）的担保，为控股子公司American Flooring LLC（译名：美国地板有限责任公司）提供总额不超过人民币3,600万元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），该公司其他股东按持股比例为其提供担保。担保事项的发生时间以担保合同的签署日期为准，担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循环使用。
公司可在上述额度范围内，经董事会批准，在子公司之间调剂使用预计担保额度（调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度）。如在担保有效期内发生新设、收购等情形，新设立或收购全资子公司的担保，也可在预计担保总额度范围内调剂使用。
具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司关于预计2024年度为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东/股东代表审议。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议材料材料之十四
听取：公司2023年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表：
该报告的具体内容详见公司2024年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱丽家居科技股份有限公司2023年度独立董事金燕华述职报告》《爱丽家居科技股份有限公司2023年度独立董事李路述职报告》《爱丽家居科技股份有限公司2023年度独立董事李清伟述职报告》《爱丽家居科技股份有限公司2023年度独立董事颜苏述职报告》。
请各位股东听取报告，该报告不需要表决。
爱丽家居科技股份有限公司董事会