证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2024-015
梦天家居集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：132.00万股
? 限制性股票回购价格：因离职而回购注销的回购价格为7.25元/股；因公司层面业绩考核不达标而回购注销的回购价格为7.426508元/股
梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）101名激励对象已获授但尚未解除限售的132.00万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022年8月5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-038）、《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（二）2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年8月6日至2022年8月15日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-042）。
（四）2022年8月22日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。
（五）2022年8月30日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2022年9月20日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年9月22日披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。
（七）2023年4月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2023年6月14日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2023-020）。1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票于2023年6月16日完成注销。
（九）2023年9月20日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十）2023年10月27日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。本次
激励计划回购价格由7.60元/股调整为7.25元/股。公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（十一）2023年12月22日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2023-052）。1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票于2023年12月26日完成注销。
（十二）2024年4月26日，公司召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因、数量、价格
1、激励对象离职
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.25元/股。
2、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或2023年扣除非经常性损益的净利润不低于2.0亿元。 |
注：上述“营业收入”和“扣除非经常性损益的净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“扣除非经常性损益的净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《激励计划（草案）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（天健审〔2024〕4598号），公司层面业绩完成情况如下：2023年营业收入为1,317,416,054.50元，以2021年营业收入1,519,894,600.57元为基数，2023年营业收入增长率为-13.32%；2023年扣除非经常性损益的净利润为80,937,803.78元，剔除股份支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为85,971,853.78元。2023年度公司层面业绩考核未达标即本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此，第二个解除限售限售期98名激励对象的129万股限制性股票均不得解除限售，由公司对其进行回购注销，回购价格为7.25元/股加上银行同期存款利息之和（即7.426508元/股）。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象101名，回购注销限制股票共计132.00万股。
（二）回购资金来源
本次回购涉及的资金总额为979.769532万元，资金来源为公司自有资金。
根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 167,320,000 | -1,320,000 | 166,000,000 |
| 无限售条件股份 | 56,690,000 | 0 | 56,690,000 |
| 总计 | 224,010,000 | -1,320,000 | 222,690,000 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.25元/股；因2023年度公司层面业绩考核未达标，第二个解除限售期98名激励对象的129万股限制性股票均不得解除限售，同意公司对其进行回购注销，回购价格为7.25元/股加上银行同期存款利息之和（即7.426508元/股）。
本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
梦天家居集团股份有限公司
董事会2024年4月29日