证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2024-010
上海龙旗科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
同意《2023年度董事会工作报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。
（二）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
同意《2023年度总经理工作报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
同意《2023年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023年度独立董事述职报告（康至军）》《2023年度独立董事述职报告（杨川）》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以听取。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023年度独立董事述职报告（沈建新）》《2023年度独立董事述职报告（康至军）》《2023年度独立董事述职报告（杨川）》。
（四）《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》同意《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（七）《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》同意《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
同意《2023年度财务决算报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。
（九）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
同意《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（十）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为605,666,470.38元，截止2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币714,915,324.88元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本议案审议日，
公司总股本为465,096,544股，以此计算合计拟派发现金红利232,548,272 元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为38.40%，剩余未分配利润转入下一年度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
（十一）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
同意《2023年度内部控制评价报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十二）《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》同意并确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案，其中公司独立董事津贴为人民币12万元（税前）/人/年，非独立董事参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十三）《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
同意并确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案，公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。关联董事葛振纲、关亚东、王伯良回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（十四）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
（十五）《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
同意《上海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海龙旗科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十六）《关于会计政策变更的议案》
同意《关于会计政策变更的公告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-015）。
（十七）《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计。
关联董事杜军红、葛振纲、刘德回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
同意公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币260亿元的综合授信额度，为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，并在此授信最高额度内提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币260亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
（十九）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，同意公司在2024年度使用总额度不超过20亿元（含本数）的闲置自有资金用于购买流动性好、安全性高的理财产品，产品期限最长不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日前有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，同意公司在2024年度使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单等），有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对此议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十一）《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》为有效规避和防范汇率大幅波动公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，同意公司及子公司在2024年开展总额不超过20亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。有效期自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十二）《关于公司开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
为有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，更好的支持公司业务发展，同意公司及境内外全资及控股子公司在招商银行股份有限公司上海分行开展跨境双向人民币资金池业务，并指定上海龙旗科技股份有限公司为主办企业，资金池配套额度不超过人民币21亿元，该额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会予以审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展跨境双向人民币资金池业务的公告》（公告编号：2024-021）。
（二十三）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
（二十四）《关于公司2024年第一季度报告的议案》
同意《2024年第一季度报告》的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会2024年4月29日