证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-
金河生物科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司拟调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”），并修订激励计划及其摘要等相关内容。本次调整尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股。
9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股。
12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。
二、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明
（一）调整公司层面业绩考核指标的原因
公司在2023年4月制定激励计划时，以坚持公司发展战略为前提，并基于在兽用化药、兽用疫苗、环保处理等领域的业务布局，结合对行业未来发展的乐观预判，设定了公司层面业绩考核目标。
2023年，公司始终坚持既定战略，不断稳固兽用金霉素产品在行业中的龙头地位，同时大力发展兽用疫苗业务。但下游生猪养殖行业漫长的下行周期对公司业绩的影响超出预期，本次调整公司层面业绩考核指标主要基于以下情况考量：
自2022年起，猪肉价格已处于较长时间的下跌调整，结合猪周期的历史数据，当时业内普遍认为2023年下半年起生猪价格会开始逐步反弹，下游养殖企业经营状况将会逐步改善。但经过一年多的运行，目前生猪养殖行业仍处于下行周期，猪价持续低位震荡，周期持续磨底。猪价下跌且持续低位调整的时间超过了行业预期，给公司下游生猪养殖企业带来了较大的成本和现金流压力，其资产负债率也不断上升。根据主要上市生猪养殖企业发布的2023年业绩预告及年报披露的业绩数据，多数生猪养殖企业2023年均出现净利润亏损或同比大幅下降。目前随着生猪产能去化的持续推进，猪周期有望加快结束，但由于生猪价格经历了较长时间的低迷，大量生猪养殖企业目前仍然存在较大的成本和负债压力并继续采取相关措施降低成本，对公司兽用化学药品及兽用疫苗业务具有较大影响。
由于目前下游生猪养殖行业的景气度持续低迷并向上游传导，公司管理人员与核心员工的积极性和主观能动性对于公司做好经营管理和提质增效来说显得尤为重要。
综合以上情况，公司原激励计划设定的公司层面业绩考核指标已不能与公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离激励计划的初衷，不利于激发管理层和核心员工的积极性，不利于公司可持续健康发展，不符合公司股东的长远利益。为了更好地调动公司管理层和核心员工的积极性以应对较为严峻的外部环境变
化，不断提升公司整体业绩，为股东创造价值，经公司管理层审慎研究，拟对2023年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。
（二）调整方案
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2023年限制性股票激励计划中2024年和2025年公司层面的业绩考核指标，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。具体情况如下：
1、调整公司层面业绩考核指标
对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第八章第二条“（三）公司层面业绩考核要求”进行调整，具体如下：
调整前：
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155% | 40% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于220% | 30% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于315% | 30% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则
相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于220% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于315% | 50% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。调整后：
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予部分第一个解除限售期安排
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155% | 40% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
2、首次授予部分第二、三个解除限售期安排
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于78% | 30% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于131% | 30% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
3、预留部分解除限售安排
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于78% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于131% | 50% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、其他调整
对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中第八章“三、考核指标的科学性和合理性说明”进行调整：
调整前：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；股份支付费用作为股权激励的成本支付，在企业经营过程中应予以考虑，减少激励成
本对企业财务报表的影响，最大程度保障股东利益。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年净利润为基数，2023—2025年公司的净利润增长率分别不低于155%、220%、315%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。调整后：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；在综合考虑了经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，以净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标是公司综合考虑当前的实际经营情况、行业未来发展预期并结合当前经济形势所做出的合理调整，不会改变公司的发展战略目标以及对行业未来发展的信心。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性和增长性，有利于充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，并保障核心团队的稳定性，确保公司未来发展战略经营目标的实现，有利于公司持续良性发展。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在调整授予价格的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了当前的外部环境影响以及公司的实际情况，有利于更加合理地激发管理人员和核心员工的积极性和凝聚力，调整后的激励计划更具科学性和合理性，能够促进公司持续稳健发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项。
五、律师法律意见书
公司已就本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整公司层面业绩考核指标事项尚需公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日