广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，科学决策，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，对于水产行业来说无疑是充满挑战的一年，水产行业面临了前所未有的挑战。受全球经济波动、供应链紧张、自然灾害频发以及市场需求变动等因素影响，鱼粉、豆粕等主要原材料价格大幅上涨，直接导致养殖成本显著增加。与此同时，台风、暴雨等极端天气事件以及病害频发，给水产养殖带来了较大损失。水产品市场价格下行，养殖户的盈利空间被进一步压缩，养殖积极性受到严重打击，水产养殖规模有所减少。2023年，公司实现饲料销量87.04万吨，同比减少12.90%，实现营业收入687,236.62万元，同比下降3.10%，实现归属于上市公司股东的净利润4,114.36万元，同比下降64.40%。
面对严峻的行业形势，公司审时度势，深入推进经营创效，如进一步优化与调整产品结构，提振高端产品产销力度与份额，限制低效产品，促进综合毛利率提升；加大产品技术研发力度，通过产品技术研发持续实现原材料技术替代，有效降低产品配方成本；充分发挥公司市场采购优势，有效提升原材料采购的性价比等。积极应对行业变化和市场挑战。经过一系列积极的应对措施，较好的消化鱼粉等原材料价格上涨的压力，2023年公司整体毛利率同比提升0.92%，经营活动产生的现金流量净额同比提升306.44%。公司经营质量总体良好。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开8次会议，累计审议通过了51项议题，会议的召集、召开、会议表决结果等内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
表1 2023年公司董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年1月17日 | （一）审议《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》； （二）审议《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》； （三）审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年2月17日 | 审议《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | （一）审议《2022年年度报告（全文及摘要）》； （二）审议《2022年度董事会工作报告》； （三）审议《2022年度总经理工作报告》； （四）审议《2022年度内部控制自我评价报告》； （五）审议《关于计提2022年度资产减值准备的议案》； （六）审议《2022年度财务决算报告》； （七）审议《关于2022年度利润分配预案的议案》； （八）审议《关于为子公司采购原材料发生的应付账款提供担保的议案》； （九）审议《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》； （十）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； （十一）审议《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》； （十二）审议《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》； （十三）审议《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》； （十四）审议《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》； （十五）审议《2023年第一季度报告》； （十六）审议《关于非独立董事2023年度薪酬（津贴）方案的议案》； （十七）审议《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； （十八）审议《关于调整公司组织架构的议案》； （十九）审议《关于聘任证券事务代表的议案》； （二十）审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》； （二十一）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第八次会议 | 2023 年5 月19 日 | （一）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； （二）审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》； （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年员工持股计划相关事宜的议案》； （四）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （五）审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； （六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》； （七）审议《关于召开2023 年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第九次会议 | 2023 年7月11日 | （一）审议通过《关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》； （二）审议通过《关于公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》； （三）审议通过《关于调整公司2023 年员工持股计划相关事项的议案》； （四）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会 | 2023年8月 | （一）审议《2023年半年度报告（全文及摘要）》； |
| 第十次会议 | 25日 | （二）审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》； （三）审议《关于部分募投项目延期的议案》。 | |
| 7 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月27日 | （一）审议《2023年第三季度报告》； （二）审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； （三）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； （四）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （五）审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年12月18日 | （一）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》； （二）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； （三）审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》； （四）审议《关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》； （五）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； （六）审议《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》； （七）审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。2023年，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策、高效决策提供了有效的参考依据，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。具体详见《独立董事2023年度述职报告》。
（五）信息披露情况
公司董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者及时、公平了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者利益。
（六）投资者关系管理
2023年，公司通过互动易平台、新媒体平台、公司官方网站、电话、邮箱等方式，采取股东大会、投资者说明会、投资者调研等形式，建立了与投资者的重大事件沟通机制。
（七）董事会成员变动情况
1、变动情况
公司董事会于2023年12月14日收到公司非独立董事孙铮先生提交的书面辞职函，孙铮先生申请辞去公司第三届董事会董事和董事会战略委员会委员职务。孙铮先生辞去上述职务后，将不在公司及公司控股子公司担任任何职务。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，孙铮先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职函自送达董事会之日起生效。
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名郑会方先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并在通过股东大会选举后担任第三届董事会战略委员会委员。公司于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，自此，郑会方先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2、第三届董事会组成情况
截至2023年12月31日，公司第三届董事会由6名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，具体成员如下：
非独立董事：郑石轩（董事长）、徐雪梅、蔡许明；
独立董事：张程（会计专业人士）、李学尧、胡超群。
四、2024年公司董事会工作规划
2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司经营发展战略，积极发挥公司治理的核心作用，从战略高度统筹谋划公司发展全局，高
效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，从根本上维护股东利益，争取以更好的业绩回报股东的支持与厚爱。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2024年4月29日