第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对粤海饲料2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股发行价格为5.38元，募集资金总额为538,000,000.00元，扣除本次发行费用57,920,500.00元（含增值税）后，实际募集资金净额为480,079,500.00元。本次募集资金已于2022年2月9日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并于2022年2月9日出具了《验资报告》（天职业字〔2022〕2619号）。
（二）募集资金使用及余额情况
2023年度，公司募集资金使用及节余情况如下：
| 项目名称 | 序号 | 金额（元） | |
| 募集资金净额 | A1 | 480,079,500.00 | |
| 以前年度 | 募集资金使用金额 | A2 | 193,009,226.47 |
| 项目名称 | 序号 | 金额（元） | |
| 累计发生额 | 募集资金利息收入及理财收益净额 | A3 | 5,027,000.35 |
| 本报告期累计发生额 | 募集资金使用金额 | A4 | 74,681,326.15 |
| 募集资金利息收入及理财收益净额 | A5 | 3,758,258.31 | |
| 截至本报告期末 | 应节余募集资金金额 | A6=A1-A2+A3-A4+A5 | 221,174,206.04 |
| 其中：闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额 | A7 | - | |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金的金额 | A8 | 180,000,000.00 | |
| 实际募集资金专项银行账户节余金额 | A9=A6-A7-A8 | 41,174,206.04 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，并经公司于2022年3月7日召开的第二届董事会第十八次会议和2022年3月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。根据公司《募集资金管理制度》，公司在银行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议签署情况
根据相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，公司以及全资子公司海南粤海饲料有限公司、安徽粤海饲料有限公司、中山市泰山饲料有限公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存储与使用进行管理，并于2022年3月4日分别与开户银行以及保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在
问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2023年12月31日，公司及子公司募集资金在募集资金专项银行账户的存储金额为41,174,206.04元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入及理财收益（已减手续费）。具体募集资金的存储情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截至2023年12月31日账户余额（元） |
| 1 | 海南粤海饲料有限公司 | 招商银行股份有限公司湛江分行 | 759900508010666 | 4,596,629.32 |
| 2 | 安徽粤海饲料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82110078801800000986 | 34,946,662.85 |
| 3 | 中山市泰山饲料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82110078801100000992 | 135,220.49 |
| 4 | 广东粤海饲料集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司湛江分行 | 719875305222 | 1,104,149.18 |
| 5 | 广东粤海饲料集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司湛江分行 | 686075303459 | 391,544.20 |
| 合计 | 41,174,206.04 | |||
注：公司账号686075303459账户余额391,544.20元为募集资金存放期间产生的孳息净额。报告期内，募集资金专项银行账户余额不包含经公司第三届董事会第七次会议审议批准的部分暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额180,000,000.00元。
三、本报告期募集资金实际使用情况
详见本核查意见附件募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用与管理违规的情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对粤海饲料募集资金存放与使用情况出具了《广东粤海饲料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]25462号），认为：粤海饲料《广东粤海饲料集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了粤海饲料2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
经核查，保荐机构认为，粤海饲料2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 480,079,500.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 74,681,326.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 267,690,552.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本报告期投入金额 | 截至本报告期期末累计投入金额 （2） | 截至本报告期期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 安徽年产10万吨水产配合饲料项目 | 否 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 9,358,134.84 | 18,458,353.69 | 16.78% | 2025年8月9日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 海南年产12万吨水产配合饲料项目 | 否 | 210,000,000.00 | 210,000,000.00 | 58,718,976.63 | 186,686,212.38 | 88.90% | 2023年5月31日 | -5,165,878.75 | 否 | 否 |
| 中山泰山年产15万吨水产配合饲料扩建项目 | 否 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | 6,604,214.68 | 62,545,986.55 | 77.22% | 2022年7月6日 | 8,496,081.86 | 否 | 否 |
| 研发创新中心项目 | 否 | 79,079,500.00 | 79,079,500.00 | - | - | 0.00% | 2025年8月9日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 480,079,500.00 | 480,079,500.00 | 74,681,326.15 | 267,690,552.62 | - | - | 3,330,203.11 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、安徽年产10万吨水产配合饲料项目：该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备，受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，导致整体建设进度有所放缓。公司在积极开拓安徽及周边地区市场，并根据市场情况适时推进安徽募投项目的投资进度，项目达到预定可使用状态日期预计延期至2025年8月9日。 2、海南年产12万吨水产配合饲料项目：该项目已于2023年3月正式投产，本报告期实现营业收入为36,805.61万元，实现净利润-516.59万元，整体经营目前还在爬坡期，公司在积极开拓海南及周边地区市场，积极采取措施，深入推进经营创效，提高内部经营与管理效率，提升产品质量，提高产品市占率，争取以更好的业绩回报广大投资者。 3、中山泰山年产15万吨水产配合饲料扩建项目：本项目已于2022年7月正式投产，该募投项目为扩建项目，为在全资子公司中山泰山原有生产基地扩建新的生产车间，中山泰山本报告期实现营业收入为90,376.27万元，实现净利润849.61万元。2023年中山泰山实现效益未达到预计效益主要系鱼粉、豆粕等主要原材料价格大幅度上涨，以及受台风、暴雨、病害、水产品市场低迷与水产价格下行等导致行业养殖规模短期减少，水产养殖品种的市场销售价格低迷，养殖户惜售，导致应收账款回款相对较慢，公司计提信用减值损失增加所致。 4、研发创新中心项目：受客观环境因素的影响，该募投项目的建设阶段出现延误，项目达到预定可使用状态日期预计延期至2025年8月9日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司共募集资金53,800.00万元，已扣除发行费用5,792.05万元后，募集资金净额为48,007.95万元。公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司 | |||||||||
| 使用募集资金8,682.63万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换预先投入募投项目的自筹资金7,929.49万元、置换已支付发行费用的自筹资金753.14万元），独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东粤海饲料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2022〕18433号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司（含下属子公司）使用额度不超过人民币20,000.00万元（含）的部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金余额18,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币12,000.00万元的部分闲置募集资金用于现金管理。 公司于2023年12月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的部分闲置募集资金用于现金管理。 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理均已到期赎回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司剩余尚未使用募集资金22,117.42万元（含孳息及现金管理收入），其中18,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，其他募集资金以活期存款存放募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：上表中募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币538,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币57,920,500.00元，募集资金净额为人民币480,079,500.00元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ________________ | ________________ |
| 李兴刚 | 付 林 |
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