广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李学尧）
作为粤海饲料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本人在2023年度勤勉履职，独立、谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司经营状况，在任职期间内积极出席公司召开的股东大会、董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李学尧，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，上海交通大学凯原法学院教授。1999年，毕业于浙江大学，国际经济法专业，获得学士学位；2002年，毕业于浙江大学，法学理论专业，获得硕士学位；2005年，毕业于浙江大学，宪法学与行政法学专业，获得博士学位；2009年毕业于中国政法大学，法学理论专业，获得博士后学位。2005年至今，就职于上海交通大学，历任讲师、副教授、教授；2017年2月至2021年7月任浙江东望时代科技股份有限公司独立董事，2019年5月至2023年12月任上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事，2020年5月至今任上海之江生物科技股份有限公司独立董事，2021年1月至2024年1月任浙江国祥股份有限公司独立董事，2022年5月至今，担任上海雪榕生物科技股份有限公司及本公司独立董事。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事 2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了八次董事会、四次股东大会。本人出席会议的情况
如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人2023年均亲自出席股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，提前审阅会议资料，就拟审议事项提出意见和建议，及时得到反馈或采纳。在充分了解情况的基础上行使表决权，本人对2023年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与专门委员会工作情况
2023年，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员，能够严格按照公司董事会各专门委员会工作细则的相关要求，履行作为委员的相应职责，本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并能够提出合理建议。
2、独立董事专门会议情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内召开一次独立董事专门会议，2023年12月17日独立董事专门会议对第三届董事会第十二次会议审议的关于2024年度日常关联交易预计的事项发表了审核意见。
（三）发表独立意见情况
2023年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年1月17日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见； 2、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。 |
| 2023年2月17日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、关于回购公司股份方案的独立意见。 |
| 1、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意； 2、关于计提2022年度资产减值准备的独立意见； 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 |
2023年4月26日
| 2023年4月26日 | 第三届董事会第七次会议 | 4、关于为子公司采购原材料发生的应付账款提供担保的独立意见； 5、关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的独立意见； 6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见； 7、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见； 8、关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的独立意见； 9、关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的独立意见； 10、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 11、关于非独立董事2023年度薪酬（津贴）方案的独立意见； 12、关于高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见； 13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的。 |
| 2023 年5 月19 日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见； 2、关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的独立意见； 3、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见； 4、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见。 |
| 2023 年7月11日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 2、关于公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见； 3、关于调整公司2023 年员工持股计划相关事项的独立意见。 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见； 3、关于部分募投项目延期的独立意见。 |
| 2023年10月27日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见； 2、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司内部审计机构定期向审计委员会汇报工作情况，本人认真审阅内部审计机构的工作报告，及时提出意见，重点关注公司每个季度的内部审计报告和内部控制情况。在年审期间，本人会同其他独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司年度审计工作计划的开展、工作落实，内部控制，财务状况等方面进行了深入讨论和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
（六）对公司现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
本人任职期内积极有效地行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议的机会和其他时间，对公司进行现场实地考察，与高管就公司主营业务情况、加强内部审计工作、合规合法运作等方面进行交流,及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项。同时通过定期或不定期获取并查阅相关资料,做出独立、客观的判断，切实履行独立董事的责任和义务。同时，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升公司根据法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》等制度规定的会议通知期限及时向本人发出董事会及其专门委员会等相关会议通知。审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。公司董事会、高级管理人员在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我详细讲解公司的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使我能作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；根据公司2023年业务发展的需要，结合 2022年实际发生的关联交易情况，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司2023年向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过2,400万元。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023年10月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本事项已经2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会审议通过。本人针对上述事项,对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）员工持股计划、股票期权相关事项
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《2023年员工持股计划(草案)》及其摘要和《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。预计受让公司回购的股票规模 8,500,000股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
1.2143%；股票期权计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,750万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,000万股的3.9286%。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年7月11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过调整公司2023年股票期权激励计划相关事项、公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项和调整公司2023 年员工持股计划相关事项。公司2023 年员工持股计划关于调整受让价格的事项和公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象名单及行权价格调整的相关事项，符合公司的相关规定。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司员工持股计划和股票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2023年，本人在担任公司独立董事期间忠实勤勉履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行独立董事职责和义务，为促进公司发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。在此感谢公司董事会、管理层等相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支持。
2024年，本人将继续严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，积极行独立董事职责，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李学尧2024年4月25日