广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（胡超群）
作为广东粤海饲料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本人在2023年度勤勉履职，独立、谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司经营状况，在任职期间内积极出席公司召开的股东大会、董事会及其他相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人胡超群，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国科学院南海海洋研究所研究员。1983年，毕业于湖南师范学院，生物学专业，获得学士学位；1990年，毕业于中山大学，动物学专业，获得博士学位；1990年10月至1993年2月在中国科学院海洋研究所做海洋生物学专业博士后，1993年3月至今，就职于中国科学院南海海洋研究所；2022年5月至今，担任本公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求,并按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了八次董事会、四次股东大会。本人出席会议的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年均亲自出席股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，提前审阅会议资料，就拟审议事项提出意见和建议，及时得到反馈或采纳。在充分了解情况的基础上行使表决权，对所议事项发表明确意见。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、参与专门委员会工作情况
2023年，我作为第三届董事会提名委员会召集人以及战略委员会委员，能够严格按照公司董事会各专门委员会工作细则的相关要求，履行作为委员的相应职责，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并能够提出合理建议。
2、独立董事专门会议情况
2023年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内召开一次独立董事专门会议，2023年12月17日独立董事专门会议对第三届董事会第十二次会议审议的关于2024年度日常关联交易预计的事项发表了审核意见。
（三）发表独立意见情况
2023年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年1月17日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见； 2、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。 |
| 2023年2月17日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、关于回购公司股份方案的独立意见。 |
| 1、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意； |
2023年4月26日
| 2023年4月26日 | 第三届董事会第七次会议 | 2、关于计提2022年度资产减值准备的独立意见； 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于为子公司采购原材料发生的应付账款提供担保的独立意见； 5、关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的独立意见； 6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见； 7、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见； 8、关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的独立意见； 9、关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的独立意见； 10、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 11、关于非独立董事2023年度薪酬（津贴）方案的独立意见； 12、关于高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见； 13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的。 |
| 2023 年5 月19 日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见； 2、关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的独立意见； 3、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见； 4、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见。 |
| 2023 年7月11日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 2、关于公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见； 3、关于调整公司2023 年员工持股计划相关事项的独立意见。 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见； 3、关于部分募投项目延期的独立意见。 |
| 2023年10月27日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见； 2、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。 |
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况2023年度，本人除通过参加股东大会和董事会外，还通过不定期现场走访公司，并与董事长和董事会秘书交流的方式，了解公司经营情况和财务状况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查过程中未发现违规情形，同时，本人持续关注公司所处行业的发展情况，为公司的技术研发和战略方向提出建议。公司十分重视与我们的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对我们的疑问及时解答，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；根据公司2023年业务发展的需要，结合 2022年实际发生的关联交易情况，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司2023年向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过2,400万元。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023年10月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项已经2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会审议通过。
本人针对上述事项,对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）员工持股计划、股票期权相关事项
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要和《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。预计受让公司回购的股票规模 8,500,000股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
1.2143%；股票期权计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,750万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,000万股的3.9286%。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年7月11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过调整公司2023年股票期权激励计划相关事项、公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项和调整公司2023 年员工持股计划相关事项。公司2023 年员工持股计划关于调整受让价格的事项和公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象名单及行权价格调整的相关事项，符合公司的相关规定。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司第一期员工持股计划和第一期股票期权的审议流程及信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；积极出席相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项等方面的问题建言献策，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大股东，特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续忠实履行独立董事的义务，加强法律法规、公司治理等方面的学习，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：胡超群2024年4月25日