广东粤海饲料集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张程）
本人作为广东粤海饲料集团股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事，能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，独立、谨慎、有效地行使权力，密切关注公司经营状况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人张程，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。2021年至今，任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长；2023年至今，任广西注册税务师协会副会长；2018年至今，任广西区科技厅财务专家；2022年5月至今，担任本公司独立董事。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求,并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形,认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事 2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了八次董事会、四次股东大会。本人出席会议的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年，本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自
出席董事会的情况。报告期内，本着谨慎客观的原则认真审阅会议议案及背景资料，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势为董事会的决策做了充分的准备工作。报告期内公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，因此本人对2023年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、董事会各专门委员会工作情况
2023年，作为第三届董事会审计委员会委员召集人及薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司董事会各专门委员会工作细则的相关要求，履行作为委员的相应职责，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并能够提出合理建议。
2、独立董事专门会议情况
2023年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内召开一次独立董事专门会议，2023年12月17日独立董事专门会议对第三届董事会第十二次会议审议的关于2024年度日常关联交易预计的事项发表了审核意见。
（三）发表独立意见情况
2023年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年1月17日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见； 2、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。 |
| 2023年2月17日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、关于回购公司股份方案的独立意见。 |
| 1、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意； 2、关于计提2022年度资产减值准备的独立意见； 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于为子公司采购原材料发生的应付账款提供担保的独立意见； 5、关于为客户银行融资用于购买公司产品提供保证金担保的独立意见； 6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见； |
2023年4月26日
| 2023年4月26日 | 第三届董事会第七次会议 | 7、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的独立意见； 8、关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的独立意见； 9、关于使用及追认部分闲置募集资金进行现金管理以及募集资金余额以协定存款和通知存款方式存放的独立意见； 10、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见 11、关于非独立董事2023年度薪酬（津贴）方案的独立意见； 12、关于高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见； 13、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见； 14、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的。 |
| 2023 年5 月19 日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见； 2、关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的独立意见； 3、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见； 4、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见。 |
| 2023 年7月11日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 2、关于公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见； 3、关于调整公司2023 年员工持股计划相关事项的独立意见。 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见； 3、关于部分募投项目延期的独立意见。 |
| 2023年10月27日 | 第三届董事会第十一次会议 | 1、关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见； 2、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司内部审计机构定期向审计委员会汇报工作情况，本人认真审阅内部审计机构的工作报告，及时提出意见，重点关注公司每个季度的内部审计报告和内部控制情况。在年审期间，本人会同其他独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司年度审计工作计划的开展、工作落实，内部控制，财务状况等方面进行了深入讨论和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；本人们通过电话及微信等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使我能作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；根据公司2023年业务发展的需要，结合 2022年实际发生的关联交易情况，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司2023年向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过2,400万元。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023年10月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度审计机构。本事项已经2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会审议通过。本人针对上述事项,对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）员工持股计划、股票期权相关事项
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《2023年员工持股计划(草案)》及其摘要和《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司股票。预计受让公司回购的股票规模 8,500,000股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
1.2143%；股票期权计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,750万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,000万股的3.9286%。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年7月11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过调整公司2023年股票期权激励计划相关事项、公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项和调整公司2023 年员工持股计划相关事项。公司2023 年员工持股计划关于调整受让价格的事项和公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象名单及行权价格调整的相关事项，符合公司的相关规定。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司员工持股计划和股票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2023年度，本人作为公司独立董事，以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人的专业知识和经验，履行
独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张程
2024年4月25日