金房能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为保证金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《金房能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联股东及董事回避的原则。
第四条 关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。
第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本条第三款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第第三款第（二）项所列情形者除外。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
在交易发生之日前12个月内，或相关协议安排在未来12个月内，具有本条第二款、第三款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单。
第八条 本制度所指关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理资产和业务方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 关联双方共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十九) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序第十一条 除本管理办法第十三条的规定外，公司应当将下述关联交易事项提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生的金额超过30万元的关联交易，向该等关联自然人支付报酬除外；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，且超过300万元的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 除本管理办法第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，且超过3000万元，经董事会审议后，应提交股东大会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司不得为本管理办法第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办法第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条 公司与关联人发生的除应由股东大会、董事会审议之外的其他关联交易，由公司董事长或其授权人士审批。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理办法第
十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照前款标准，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本管理办法第十一条和第十二条的规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条和第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行的本管理办法第八条（十二）项至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本管理办法第二
十条、第二十一条的规定及时披露和履行审议程序：
(一) 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经由公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十二条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度相关规定重新提交董事会或者股东大会审议。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本管理办法的规定重新履行审议程序。
第二十四条 依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十五条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。。
第二十六条 公司应当披露的关联交易应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 交易对方的直接或间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第六条第四款第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第六条第四款第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第六条第四款第（四）项的规定）（适用于股东为自然人的）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务，但属于公司章程规定应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易仍应履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五) 有管辖权的相关政府机构或深圳证券交易所所认定的其他情况。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，按照本管理办法规定履行关联交易信息披露义务以及按照公司章程规定履行重大交易审议程序，并可以向深圳证券交易所豁免按照本管理办法第十二条规定提交股东大会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价由国家规定；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 附 则
第三十三条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过?
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
金房能源集团股份有限公司
2024年4月