证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2024-017
皓宸医疗科技股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告
皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“上市公司”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“德伦医疗”）51.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：
2021-063）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
| 上市公司 | 1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。 本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其 | 1、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本企业、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 一致行动人 | 整性承担法律责任。 3、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |||
| 实际控制人 | 1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 交易对方 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||||
| 标的公司 | 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
二、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司第一大股东 | 在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | 2021年05月26日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 本承诺函自签署日起生效。 | ||||
| 上市公司第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | 2021年05月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 实际控制人 | 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 | 2021年05月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 黄招标、黄维通 | 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | 2021年09月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
本承诺函自签署日起生效。
三、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司第一大股东及其一致行动人 | （一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的第一大股东/一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | 2021年09月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 上市公司第一大股东表决权受托方 | （一）除本承诺人于2020年2月11日因上市公司权益变动所做出的《关于避免同业竞争的承诺函》外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公 | 2021年09月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东表决权受托方期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | ||||
| 实际控制人 | （一）除本承诺人于2020年2月11日在《关于<融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书>的承诺函》中就避免同业竞争事项所做出的承诺外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的实际控制人期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 | 2021年09月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 黄招 | （1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新 | 2021 | 长期 | 严格 |
| 标、德道口腔 | 设口腔医疗服务机构。 （2）本次交易完成后1年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。 （3）本次交易完成后1年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起1年内，对番禺口腔采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。 | 年09月27日 | 有效 | 履行中注 |
注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权已转让给无关联第三方，因此成都德道、深圳德道以及番禺德道这三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。
四、关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司 | 本公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018年12月27日，本公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并处以罚款。 除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 除马正学之外的，上市公司其他现 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 任董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |||
| 上市公司高级管理人员马正学 | 上市公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018年12月27日，上市公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对上市公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时任副总经理，受到上述处罚。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 实际控制人 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 交易对方 | 1、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||||
| 标的公司 | 本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司 | 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司第一大股 | 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 | 2021年09月27 | 2021年11月18 | 履行完毕 |
| 东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 日 | 日 | |
| 实际控制人 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 交易对方 | 1、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 标的公司 | 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 标的公司董事、监事和高级管理 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 人员 | 究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
六、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司第一大股东 | 截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年05月26日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年05月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年05月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年05月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
七、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司 | 1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前， | 2021年09 | 2021年11 | 履行完毕 |
| 没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | 月27日 | 月18日 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。 综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 1、作为上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 实际控制人 | 本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。 综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | ||||
| 交易对方 | 1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
| 标的公司 | 1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
八、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 2021年09月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 上市公 | 1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致 | 2021 | 长期 | 严格 |
| 司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人 | 行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | 年09月27日 | 有效 | 履行中 |
九、关于不谋求上市公司控制权的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 共青城德伦 | 在本次交易完成后36个月内，本企业不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。 | 2021年09月27日 | 2024年11月17日 | 严格履行中 |
| 黄招标、黄维通 | 在本次交易完成后36个月内，本人不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。 | 2021年09月27日 | 2024年11月17日 | 严格履行中 |
十、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司第一大股东 | 一、保证上市公司的资产独立性 本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上 | 2021年05月26日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。 本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||||
| 上市公司第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 | 2021年05月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。 本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||||
| 实际控制人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本 | 2021年05月27日 | 长期有效 | 严格履行中 |
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
十一、关于所持标的股权清晰完整的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 交易对方 | 1、本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；截至本承诺出具日，本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本企业持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的公司股权依照上市公司与本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。 2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 | 2021年09月27日 | 2021年11月18日 | 履行完毕 |
十二、关于业绩承诺及补偿安排
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄维通、黄招标 | 共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度的业绩进行承诺。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医 | 2021年09月27日 | 2023年12月31日 | 严格履行中，具体详见公司于同日披露的《关于广东德伦医疗集团有限公司 |
| 疗实际净利润数及其与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。各方同意，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度实际净利润数均以审核报告为准。在业绩承诺期内，如标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：当期应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额－业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。 | 2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-010） |
注：公司实际控制人解直锟先生因病逝世，公司正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。截至本公告披露日，承诺各方已经履行完毕或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
皓宸医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日