第一条 为进一步完善浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意方可行使。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议文件、会议记录、会议决议等有关资料应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十四条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成
决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第十九条 本制度由公司董事会决议通过之日起生效实施。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会二零二四年四月二十九日