第一章 总则第一条 为进一步完善胜通能源股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会作为被收购上市公司董事会针对公司收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集，召集人不履职或者不能履职时，由两名及以上独立董事可以自行召集。独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出通知。若出现特殊情况，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。第八条 独立董事专门会议召开通知采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。第九条 独立董事专门会议可以在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，采取现场会议、视频会议、电话会议、书面传签、现场与通讯相结合或者其他方式召开。
第四章 议事与表决程序第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。
第十一条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议由召集人或两名以上独立董事推举一名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议采取记名投票表决方式，每名独立董事享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。
第十四条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。会议记
录内容主要包括所讨论事项的基本情况、各独立董事发表意见的主要内容、结论性意见等。
出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对及弃权，所发表的意见应当明确、清楚。投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据。第十六条 独立董事专门会议档案，由证券法务部保存。独立董事专门会议档案应当至少保存十年。第十七条 参加会议的独立董事和会议列席人员及相关工作人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件。公司董事会秘书、证券法务部协助做好独立董事专门会议相关工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。
第二十条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。