深圳市宝明科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作。根据公司发展战略，积极拓展业务，推动公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，面对市场下行压力，行业竞争加剧，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定的经营计划，充分发挥规模和产业链配套优势，加快产品创新，降本增效，提升市场竞争力。截至2023年末，公司资产总额为251,118.88万元，同比增加21.21%；归属于上市公司股东的净资产为80,214.47万元，同比下降12.66%。报告期内，实现营业收入132,063.68万元，较上年同期增长40.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,385.24万元，较上年同期减亏44.54%。
二、2023年度董事会日常工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会会议，对公司各
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告类重大事项进行审议和决策。公司董事会2023年度共召开了8次会议，现将各次会议和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2023年1月16日 | 第四届董事会第三十次（临时）会议 | 1、关于拟签署投资协议并设立子公司的议案 |
| 2、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2023年3月28日 | 第四届董事会第三十一次（临时）会议 | 1、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 |
| 3 | 2023年4月27日 | 第四届董事会第三十二次会议 | 1、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 2、关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案 | |||
| 3、关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5、关于公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案 | |||
| 6、关于公司2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案 | |||
| 8、关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案 | |||
| 9、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 10、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 11、关于公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》的议案 | |||
| 12、关于2022年度计提资产减值准备的议案 | |||
| 13、关于会计政策变更的议案 | |||
| 14、关于前期会计差错更正的议案 | |||
| 15、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案 | |||
| 16、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 | |||
| 17、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 18、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 19、关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2023年8月14日 | 第四届董事会第三十三次（临时）会议 | 1、关于董事会换届选举的议案 |
| 2、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 3、关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 2023年8月29日 | 第四届董事会第三十四次会议 | 1、关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 6 | 2023年8月30日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 2、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案 | |||
| 3、关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 4、关于聘任公司副总经理的议案 | |||
| 5、关于聘任公司财务总监的议案 | |||
| 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
| 7、关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
| 7 | 2023年10月30日 | 第五届董事会第二次会议 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2、关于注销控股子公司宝美电子相关事项的议案 | |||
| 8 | 2023年12月1日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2、关于修订公司相关治理制度的议案 | |||
| 3、关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，董事会严格执行股东大会决议和股东大会授权的事项。现将各次会议和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 议案 |
| 1 | 2023年2月1日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于拟签署投资协议并设立子公司的议案 |
| 2 | 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 1、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 2、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3、关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5、关于公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案 | |||
| 6、关于公司2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案 | |||
| 8、关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案 | |||
| 9、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 10、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案 | |||
| 11、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 12、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 3 | 2023年8月30日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举的议案》-选举董事会非独立董事 |
| 2、《关于董事会换届选举的议案》-选举董事会独立董事 | |||
| 3、《关于监事会换届选举的议案》-选举监事会非职工代表监事 | |||
| 4、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 4 | 2023年12月18日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2、关于修订公司相关治理制度的议案 |
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，董事会审计委员会严格按照《股票上市
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等相关规定规范运作，勤勉尽责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、对外担保、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》等相关规定规范运作，认真履行职责。提名委员会对公司董事会换届选举的候选人进行了任职资格审查，持续研究与关注公司董事会人员结构、董事和高级管理人员任职情况等。经提名委员会核查，认为公司董事和高级管理人员2023年没有发生违规履职事件，均忠实、勤勉地履行职责，切实维护了上市公司和全体股东利益。提名委员会将持续对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定规范运作，认真履行职责，积极开展工作，对公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案、2022年限制性股票激励计划预留授予、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票等议案进行了认真审议。
4、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告《深圳市宝明科技股份有限公司战略委员会工作制度》等相关规定积极开展工作，战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对报告期内关联交易发表了事前认可意见和独立意见；对控股股东及其他关联方资金占用情况、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、计提资产减值准备、前期会计差错更正、利润分配预案、股权激励、对外担保等相关事项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见。对公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）信息披露及内幕信息管理
2023年度，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《深圳市宝明科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《深圳市宝明科技股份有限公司信息披露管理制度》《深圳市宝明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地完成了各项定期报告及临时公告的信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露了会议决议、重大事项等临时公告。忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益，未出现应披露未披露的情形。同时，公司及时登记并报备了各类重大事项的内幕信息知情人信息，督促并约束相关人员严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
2023年度，公司董事会严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，做好公司投资者关系管理工作。公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通与交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、新业务开发、发展前景等方面的问题。指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司一直采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便投资者更加全面的了解公司经营情况，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性。
（七）公司治理规范化建设情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不断完善公司的法人治理结构，提高公司内部管理水平，确保各项业务活动的规范和合规性，加强内部控制制度的建设，完善内部控制制度的运作体系，结合公司实际情况，对公司内部控制制度进行修订。为帮助董事提高履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事、高级管理人员参加监管部门或上市公司协会组织的网上培训和考核，使公司董事、高级管理人员及时了解上市公司最新政策解读、最新法律法规内容等，增强董事、高级管理人员风险意识和规范运作意识，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
（八）强抓项目投资建设
全力推动赣州锂电复合铜箔一期项目建设工作，积极布局锂电复合铜箔产业，打造公司未来新的业绩增长点。
（九）完成公司董事会换届选举
公司第四届董事会任期届满，公司依照有关法律法规和《公司章程》的规定组织换届选举，规范完成董事会成员提名、资格申报、股东大会选举等事项，做好新老两届的交接工作，确保董事会的正常运作。
（十）凝心聚力，推动实施员工限制性股票激励计划
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性。公司于2023年3月向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票，并于2023年5月完成2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成。通过实施员工限制性股票激励计划，让员工与公司建立更紧密的长效联系，更好地履行“经营者”的职责，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，踏实践行共同富裕的理念，改善公司治理水平，提高公司竞争力，促进公司长期、稳健、可持续的高质量发展。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，严格按照主板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工作，持续提升公司的规范运作和治理水平，实现公司高质量发展。董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）提升管理水平，完善人才培养引进机制，为实现长远发展积蓄能量
2024年，公司董事会将督促管理层围绕传统业务及新增业务的特点，针对公司发展战略和发展目标，建立高效的运营管理模式，不断健全和完善管理体系，持续推进精益化管理，紧抓持续改善活动，实现降本增效。继续加强优秀管理人才的培养和引进工作，通过培训、提拔、引进等多种方式优化、提升公司管理队伍的素质，同时对中层干部和基层干部持续进行培训，为公司的持续发展提供长期的人才保障。
（二）加大锂电复合铜箔生产基地的建设和布局
2024年，公司将根据行业发展状况推进锂电复合铜箔生产基地的建设和布局，及时把握所处行业动向和发展态势，为公司的未来发展打好基础。
（三）持续规范公司治理，实现公司高质量发展
2024年，公司将继续努力提升规范运作和治理水平。董事会将根据需要进
深圳市宝明科技股份有限公司 董事会工作报告一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守，持续优化公司治理结构，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时，加强内控制度建设，坚持依法治企。持续加强董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范意识。推进内控流程的规范化建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续高质量发展。
（四）信息披露管理
2024年，公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》等相关内部治理文件的规定，认真自觉地履行信息披露义务，确保信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（五）投资者关系管理
2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮件、互动易平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。及时回复投资者在互动易平台上的问题，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；并通过及时更新公司网站信息，让投资者更加便捷、全面的了解公司情况，为公司树立良好的资本市场形象。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会2024年4月29日