证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2024-013
深圳市宝明科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年4月26日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2024年4月16日以邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序
符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》根据2023年行业状况和公司生产经营情况以及2023年度实际完成的业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计411.68万元，具体情况如下：
一、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李军 | 董事长 | 现任 | 47.92 |
| 张春 | 董事、总经理 | 现任 | 59.23 |
| 赵之光 | 董事、副总经理 | 现任 | 40.42 |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 现任 | 37.76 |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 40.33 |
| 李云龙 | 董事 | 现任 | 40.07 |
| 李后群 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 余国红 | 独立董事 | 现任 | 2.00 |
| 于严淏 | 独立董事 | 现任 | 2.00 |
| 丁雪莲 | 监事会主席 | 现任 | 30.44 |
| 高春风 | 监事 | 现任 | 27.42 |
| 焦江华 | 职工代表监事 | 现任 | 29.71 |
| 谢志坚 | 财务总监 | 现任 | 40.38 |
| 王孝春 | 独立董事 | 离任 | 4.00 |
| 任富增 | 独立董事 | 离任 | 4.00 |
注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
二、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）董事薪酬方案：
1、非独立董事因均在公司任职，已在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
（二）监事薪酬方案：
公司监事均在公司任职，已领取具体职位薪酬，不再另外领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案：
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于确认公司2023年度日常性关联交易并预计2024年度日常性关联交易的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2024年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司2023年度日常性关联交易并预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：
2024-016）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司建立并完善了公司内部控制制度，运行稳健，公司各项风险可以得到有效的控制。公司2023年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制建设与运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过了《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。监事会认为：公司2023年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
（九）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司及所有股东的利益；董事会对该事项的审议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。
（十一）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
经审议，监事会认为：公司对前期会计差错进行更正，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对会计差错更正的审议和表决程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-018）。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》
经审议，监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保事项，符合公司及子公司实际经营需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保对象为公司合并财务报表范围内的公司，资信状况良好。该担保行为是公司及子公司正常发展所需，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：
2024-019）。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-020）。
（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的合计85,320股限制性股票，回购价格为6.49元/股；鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，监事会同意公司对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销，对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.49元/股加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的的公告》（公告编号：2024-023）。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的议案》经审议，监事会认为：公司拟终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目，并与肥东县人民政府终止相关《项目投资合作协议》，是公司综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的议案》经审议，监事会认为：公司拟终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目，并与宁马新型功能区管委会、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司等签署相关终止协议，是公司综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
监事会2024年4月29日