雅本化学：中国国际金融股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化学2023年度相关募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2017]1091号”的核准，公司共计向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,231,796股，共计募集人民币867,109,999.04元，扣除发行费人民币19,496,012.15元，募集资金净额为人民币847,613,986.89元，其中计入“股本”人民币105,231,796.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币742,382,190.89元。

截至2017年12月19日止，上述募集资金已全部到位。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017] 000903号”《验资报告》验证确认。

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币786,511,848.31元（含承销费和其他发行费人民币19,496,012.15元），公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币74,727,408.59元（含其他发行费人民币1,537,735.86元）；于2017年12月19日起至2022年12月31日止累计使用募集资金人民币779,917,761.99（含承销费和其他发行费人民币19,496,012.15元）；2023年度使用募集资金人民币6,594,086.32元。

截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币80,598,150.73元，募集资

金账户余额418,166.86元，两者差异系公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金98,000,000.00元，现金管理产生的投资收益14,051,467.80元，银行利息收入扣除手续费后净额3,768,558.19元，募集资金账户注销后余额转入一般户9.86元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司将本次非公开发行并扣除发行费用后的募集资金净额847,613,986.89元，存放于募集资金专项账户（下称“专户”）集中使用与管理，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用；公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据上述规范的要求和保荐机构的意见，对本次非公开发行股票募集资金对应的专户以便后期管理、使用，公司于2017年12月25日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》，设立了6个募集资金专户，该等专户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的《关于部分募投项目注销募集资金专户的议案》，公司于2023年6月2日注销了雅本（绍兴）药业有限公司账号为50131000841266400的募集账户，账户余额

9.86元转入雅本（绍兴）药业有限公司位于中国民生银行上虞支行的一般户。截至2023年12月31止，共有2募集资金专户尚在使用中。专户账户信息见下表：

银行名称	银行帐号
中国农业银行股份有限公司太仓分行	10535601040009317
中信银行股份有限公司苏州姑苏支行	8112001013700372740

（二）募集资金的监管情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司、实施募投项目的子公司（南通雅本化学有限公司、上海雅本化学有限公司、江苏建农植物保护有限公司）、募集资金存放银行、中金公司于2017年12月签订了《募集资金监管协议》，明确了各方权利及义务。2021年1月27日全资子公司雅本（绍兴）药业有限公司开立募集资金账户，公司、全资子公司雅本（绍兴）药业有限公司、上海农商银行张江科技支行、中金公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方权利及义务。

（三）募集资金的存储情况

截至2023年12月31日止，公司向本次非公开发行的募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	账号	初始存放金额	截至日余额	备注
招商银行股份有限公司太仓支行	121907417810507	850,128,866.96		活期存款
中国银行股份有限公司太仓分行	527471009365	60,000,000.00		已注销
中国农业银行股份有限公司太仓分行	10535601040009275	52,718,866.96		已注销
招商银行股份有限公司太仓支行	121902322110307	77,410,000.00		已注销
中国农业银行股份有限公司太仓分行	10535601040009317	80,000,000.00	345,932.29	活期存款
中信银行股份有限公司苏州姑苏支行	8112001013700372740	400,000,000.00	72,234.57	活期存款
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行	50131000841266450			已注销
合 计		1,520,257,733.92	418,166.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1《募集资金使用情况对照表（2023年度）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点和实施主体变更情况

2023年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在实施地点和实施主体的变更。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在以募集资金置换预先已投入募投项目及置换情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年11月21日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

2023年11月2日，公司将“南通基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金3,300万元提前归还至募集资金专户。2023年11月3日，公司将“滨海基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元提前归还至募集资金专户。

2023年11月23日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用不超过人民币9,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

截至2023年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金9,800万元用于暂时补充流动资金。

（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2023年度，公司2017年非公开发行的募集资金投资项目不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（六）部分募集资金投资项目延期情况

2023年5月30日，公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之滨海基地新增生产线项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况并经过谨慎研究，将滨海基地新增生产线项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年5月。

2023年7月17日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之南通基地新增生产线项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况并经过谨慎研究，将滨海基地新增生产线项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年7月。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：雅本化学2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对雅本化学2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页以下无正文）

附件：

募集资金使用情况对照表（2023年度）

金额单位：人民币万元

募集资金总额		86,711.00			本年度投入募集资金总额		659.41
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		78,651.19
累计变更用途的募集资金总额		12,320.70
累计变更用途的募集资金总额比例		14.21%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝（2）/（1）	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
南通基地新增生产线项目	否	40,000.00	40,000.00	218.27	37,716.74	94.29%	2024年7月	不适用	不适用	否
滨海基地新增生产线项目	否	8,000.00	8,000.00	16.86	1,955.10	24.44%	2024年5月	不适用	不适用	否
太仓基地生产线技改项目	是	8,000.00	2,265.20		2,265.20	100.00%	2018年8月	不适用	不适用	是
酶制剂及绿色研究院项目	是		6,436.06	424.28	6,704.41	104.17%	2023年4月	不适用	不适用	否
上海研发中心建设项目（李冰路分部）	是	5,024.00	432.94		432.94	100.00%	2020年12月	不适用	不适用	是
上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）	是	2,717.00	872.00		872.00	100.00%	2020年12月	不适用	不适用	是
补充流动资金	是	22,970.00	28,704.80		28,704.80	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		86,711.00	86,711.00	659.41	78,651.19

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	南通基地新增生产线项目前期因受到外部环境的影响，建设过程中出现了诸多不便；加之江苏省内化工行业监管日益严格，为控制投资风险、保证稳健经营，公司暂缓了项目投资进度，综合导致了项目建设周期的延长。经第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议，公司决定将“南通基地新增生产线项目”达到预定可使用状态时间从2023年7月延期至2024年7月。 滨海基地新增生产线项目由于江苏省内化工行业监管日益严格；尤其是受“3.21”响水化工厂爆炸事故后，盐城市对辖区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升的影响，为控制投资风险、保证稳健经营，公司出于谨慎性考虑，放缓了项目的投资进度。因此，“滨海基地新增生产线项目”的实施存在滞后情形，无法在计划时间内达到预定可使用状态。经第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议，决定将“滨海基地新增生产线项目”达到预定可使用状态时间从2023年5月延期至2024年5月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1．根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议，太仓基地生产线技改项目部分生产线已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟升级改造的生产线因对应的产品市场环境发生较大变化，公司充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“太仓基地生产线技改项目”，其结余资金拟用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》议案于2018年公司第四次临时股东大会决议通过。截至2018年12月31日，该项目专项账户结余资金已转为永久补充流动资金，共计5,884.64万元（其中募集资金金额为5,734.8万元，利息收入及投资收益为149.84万元）； 2． 根据公司第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）部分设备已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟投入的研发设备因行业技术的不断进步，公司充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）”，其结余资金拟用于“酶制剂及绿色研究院项目”。《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》议案于2020年公司第三次临时股东大会决议通过。截至2021年12月31日，该项目专项账户结余资金6,513.73万元（其中结余募集资金6,436.06万元 ，募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息77.67万元）全部转至雅本（绍兴）药业有限公司募资资金专户。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	根据公司第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）部分设备已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟投入的研发设备因行业技术的不断进步，公司充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）”，其结余资金拟用于绍兴雅本“酶制剂及绿色研究院项目”。《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》议案于2020年公司第三次临时股东大会决议通过。

募集资金投资项目实施方式调整情况	1．根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议，太仓基地生产线技改项目部分生产线已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟升级改造的生产线因对应的产品市场环境发生较大变化，公司充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“太仓基地生产线技改项目”，其结余资金拟用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》议案于2018年公司第四次临时股东大会决议通过。截至2018年12月31日，该项目专项账户结余资金已转为永久补充流动资金，共计5,884.64万元（其中募集资金金额为5,734.8万元，利息收入及投资收益为149.84万元）； 2．根据公司第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）部分设备已完成升级改造并投入使用，剩余部分拟投入的研发设备因行业技术的不断进步，公司充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，拟终止“上海研发中心建设项目（李冰路分部）与上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）”，其结余资金拟用于“酶制剂及绿色研究院项目”。《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》议案于2020年公司第三次临时股东大会决议通过。截至2021年12月31日止，该项目专项账户结余资金6,513.73万元（其中结余募集资金6,436.06万元 ，募集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息77.67万元）全部转至雅本（绍兴）药业有限公司募资资金专户。 2023年4月，“酶制剂及绿色研究院项目”募集资金已使用完毕，项目达到预计可使用状态。根据公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过的《关于部分募投项目注销募集资金专户的议案》，公司于2023年6月2日注销了雅本（绍兴）药业有限公司募资资金专户。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了大华核字[2017]004249号《雅本化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证，截至2017年12月20日止，自筹资金预先投入募投项目的实际投资额73,189,672.73元；2017年12月25日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,472.74万元用于置换以自筹资金预先投入募投项目。已于2018年12月31日前全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2022年11月21日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。 2023年11月2日，公司将“南通基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金3,300万元提前归还至募集资金专户。 2023年11月3日，公司将“滨海基地新增生产线项目”暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元提前归还至募集资金专户。 2023年11月23日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用不超过人民币9,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日止，公司使用非公开发行股票募集资金9,800万元用于暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，使用期限自公司2022年第五届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。在上述有效期内，资金可以滚动使用。2022年2月19日，公司使用“酶制剂及绿色研究院项目”购买理财产品的闲置募集资金2,000万元已到期收回至募集资金专户。2022年3月26日，公司使用“酶制剂及绿色研究院项目”购买理财产品的闲置募集资金1,500万元已到期收回至募集资金专户。 截至2023年12月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品的金额为0。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金结余的金额为8,059.81万元，结余原因：募集资金项目尚未完成

尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金9,841.82万元（包含现金管理产生的投资收益1,405.15万元，银行利息收入扣除手续费后的净额376.86万元），其中存放于公司开设的募集资金专用账户的活期存款余额41.82万元、闲置募集资金暂时补充流动资金9,800万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	其他情况说明：2023年4月，募投项目“酶制剂及绿色研究院项目”达到预计可使用状态，累计投入募集资金超出承诺投资总额268.35万元，占该项目承诺投资总额的4.17%，资金来源为募集资金利息收入及现金管理投资收益。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王檑 徐石晏

中国国际金融股份有限公司

2024年 4月 日