深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票作废情况 ...... 7
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天龙集团、公司 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集团；证券代码：300063） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
（九）2022年9月7日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年9月9日。本次归属限制性股票共计413.20万股，归属人数45人。
（十）2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
（十一）2023年2月2日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月6日。本次归属限制性股票10万股，归属人数1人。
（十二）2023年2月8日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月13日。本次归属限制性股票55.80万股，归属人数31人。
（十三）2023年12月5日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第
六届监事会第十三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期42名激励对象可归属的限制性股票共计415.72万股，预留授予部分第二个归属期29名激励对象可归属的限制性股票共计43.80万股；激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分2人及预留授予部分1人），部分激励对象根据考核评级部分归属或考核不达标不归属，以及1名激励对象放弃归属，其已获授但尚未归属的限制性股票共计37.48万股不得归属，由公司作废。
（十四）2024年4月26日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，激励对象中有6人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分3人及预留授予部分3人）、首次及预留授予第三个归属期公司层面的业绩考核不达标，激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计721.80万股不得归属，由公司作废。
二、本次限制性股票作废情况
（一）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划的激励对象中有6人已离职不再具备激励对象资格（含首次授予部分3人及预留授予部分3人），其已获授但尚未归属的限制性股票共计24.60万股不得归属，由公司作废。
（二）业绩考核不达标
根据公司2023年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2023年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为-215.56万元，未满足本激励计划首次及预留授予第三个归属期公司层面的业绩考核目标。激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计697.20万股不得归属，由公司作废。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
2. 广东天龙科技集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议
（二）备查地点
广东天龙科技集团股份有限公司地 址：广东省肇庆市高要区金渡工业园电 话：0758-8507810传 真：0758-8507306联系人：王晶本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十六日