大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011254号 |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-3 |
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购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011254号广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团）编制的《购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是因赛集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对因赛集团管理层编制的《上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024]0011011254号审核报告
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在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,因赛集团管理层编制的《上海睿丛因赛信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海睿丛因赛信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供因赛集团2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 朱娟 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李雪娇 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于购买标的上海睿丛因赛信息科技有限公司
业绩承诺实现情况的说明
一、基本情况广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）100%控股的子公司广州摄智品牌战略顾问有限公司（已更名为“广州因赛咨询有限公司”，以下简称“公司”或“因赛咨询”）与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛摄智信息咨询有限公司（已更名为“上海睿丛因赛信息科技有限公司”，以下简称“睿丛因赛”）、上海睿丛文化发展有限公司（以下简称“睿丛文化”）就收购睿丛因赛46%股权事项签订了《广州摄智品牌战略顾问有限公司与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛文化发展有限公司关于上海睿丛摄智信息咨询有限公司之股权收购协议》。公司以3,680.00万元向郭莉、何煦、乔雪收购其合计持有睿丛因赛的46%的股权，购买完成后，公司合计持有睿丛因赛51%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2021年，公司与郭莉、何煦、乔雪签订《业绩承诺及利润补偿协议》。本次交易的业绩补偿承诺方为郭莉、何煦、乔雪。
本次交易业绩承诺的承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
睿丛因赛2021年度的承诺净利润数不低于540万元，睿丛因赛2022年度的承诺净利润数不低于760万元，或2021年度及2022年度的累计承诺净利润数不低于1,300万元;睿丛因赛2023年度的承诺净利润数不低于1,010万元，或2021年度、2022年度及2023年度累计承诺净利润数不低于2,310万元。
净利润是指睿丛因赛按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于睿丛因赛股东的净利润。
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2、业绩补偿方案根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，三年业绩承诺期届满后，如睿丛因赛2023年末累计实际净利润数未达到2023年末累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向因赛咨询补偿，具体计算公式如下:
应补偿金额=(睿丛因赛截至2023年末累计承诺净利润数－睿丛因赛截至2023年末累计实际净利润数）/业绩承诺期间睿丛因赛累计承诺净利润数总额×股权转让款（(即3,680万元）－累计已补偿金额。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如睿丛因赛未完成累计承诺净利润数的，则因赛咨询支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方方直接以现金向因赛咨询补足。
并且，业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化8%的利率（单利）向因赛咨询支付对应利息，期限自业绩补偿方收到第一期交易款项之日至应补偿金额支付期届满之日（即2023年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日)。
若睿丛因赛在业绩承诺期内已完成各年度累计承诺净利润数的95%以上(即睿丛因赛2021年度末累计净利润数达到540万的95%以上、睿丛因赛2022年度末累计净利润数达到1,300万元的95%以上、睿丛因赛2023年度末累计净利润数达到2,310万元的95%以上)，即视为业绩补偿方完成业绩承诺，因赛咨询需(须）豁免业绩补偿方的补偿义务。
业绩承诺期间内，若因赛咨询受让的睿丛因赛股权价值发生减值，且减值额大于业绩补偿方业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则业绩补偿方应另行向因赛咨询补偿差异部分的金额，具体计算公式如下:
资产减值补偿额=因赛咨询受让的睿丛因赛股权价值减值额－业绩补偿方累计已补偿应补偿金额之和。资产减值额为因赛咨询已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、收购资产业绩实现情况
睿丛因赛2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的2021年度净利润数为583.27万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），2022年度净利润数为845.70万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），2023年度净利润数为1,032.75万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 | 583.27 |
| 2021年度承诺金额 | 540.00 |
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| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年度承诺完成率 | 108.01% |
| 2022年度扣除非经常性损益后的净利润 | 845.70 |
| 2022年度承诺金额 | 760.00 |
| 2022年度承诺完成率 | 111.28% |
| 2023年度扣除非经常性损益后的净利润 | 1,032.75 |
| 2023年度承诺金额 | 1,010.00 |
| 2023年度承诺完成率 | 102.25% |
| 2021年-2023年累计扣除非经常性损益后的净利润 | 2,461.72 |
| 2021年-2023年累计承诺金额 | 2,310.00 |
| 2021年-2023年累计承诺完成率 | 106.57% |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2024年4月26日