深圳金信诺高新技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年公司业务回顾概述
报告期内， 虽然公司PCB业务亏损、系统及卫星业务未达预期，但公司传统通信线缆组件业务及特种业务均保持稳定盈利，高速业务保持快速增长趋势，公司主要经营部/事业部与职能部门的经营管理情况如下：
1、线缆产品事业部
线缆产品是公司传统优势产品，公司在线缆产品上已实现了通信全系列产品覆盖，并持续拓展市场份额，为核心设备商、天线厂商客户提供定制化服务。报告期内，传统线缆市场格局基本稳定、业务随基建周期波动。公司大力开拓新客户及新市场、积极降本增效，线缆产品业务保持细分领域优势。此外线缆产品事业部正进一步针对新能源汽车领域拓展，实现汽车高压EV线和汽车数据线缆全覆盖。
当前，线缆产品业务属于公司成熟业务，目前在公司产品销售占比超过50%，公司在半柔线缆等细分产品市场上占有率较高，且相关技术均已达到国内领先和国际一流水平，线缆产品事业部将在保持通信行业相关产品领先性的同时继续积极进行相关行业拓展。
2、特种产品事业部
公司基于在线缆为代表的射频基础元器件领域的核心技术优势，通过自主创新逐步实现武器装备核心零部件“国产化替代”，相关产品广泛运用于航天、航空、电子、兵装、核工业等特种科工领域。
目前特种产品销售占比约为10%-15%，2023年特种产品事业部持续保持高质量的产品交付状态，展现出成熟的交付能力。同时，经过深入整合，强化了辽宁中航信诺科技有限公司、绵阳金信诺环通电子技术有限公司、常州金信诺凤市
通信设备有限公司等子公司就近配套能力建设，使得业务开展保持连续的增长。报告期内，特种产品事业部在航天领域的开拓取得了较大进展，实现在星载领域的应用，参加了多项航空、海军、电子等领域的科研课题研究，并取得多项科研成果。
3、企业网产品经营部
2023年内，企业网产品经营部持续深耕大陆主流服务器厂商（包括通用服务器浪潮、联想、H3C、云尖、宁畅、闻泰，通讯领域服务器中兴、烽火，台系白牌服务器富士康、英业达以及超算领域曙光等客户）并大批量交付其下一代平台和AI新增订单，保持快速增长。与此同时，2023年度内企业网产品经营部部署海外销售团队，并获得海外大型设备商S公司供应商代码，为其配套数十个新规格料号开发设计，将会在2024年为高速业务带来新的收入及利润增长点。
4、系统产品经营部
为了进一步满足客户对于信号“深度覆盖”的需求，公司基于线缆、连接器、组件、PCB等关键信号传输器件的技术积累，为客户提供定制化的系统及终端产品。报告期内，公司在系统产品领域与合作伙伴通力协作继续拓展海外市场，同时在国内化工、铁路等行业专网领域成功实现端到端系统产品销售。在应急、机动通信等单位成功部署卫星便携站以及相控阵卫星通讯终端，助力各单位在应急情况下的卫星通讯保障。系统产品业务承载着公司从可靠联接向深入覆盖拓展的关键布局，并且前瞻布局卫星互联网产业，目前仍处于战略投入及小批量销售时期。
5、PCB（印刷线路板）产品事业部
公司在持续深耕高频PCB板技术的基础之上，大力发展高速PCB板的能力。目前智能消费电子类PCB产品进入批量生产阶段；光模块产品成功到达量产阶段并已进入稳定产出期，通讯服务器高多层产品也逐步实现稳定量产。在报告期内，由于市场整体订单需求不足，处于消耗库存的状态，工厂订单不足的状态持续，PCB产品事业部有较大金额亏损。公司针对前一年度亏损的印刷线路板业务进行了调整，引入了新的合作方及业务团队，开源节流，订单逐步增加，2024年第一季度亏损幅度有所收窄。
6、其他管理方面
研发能力建设方面，报告期内，公司通过持续加大研发投入。截至报告期末公司累计主导或参与制修订并已发布的IEC标准共有23项、国家标准8项、国家军用标准2项、行业标准12项。公司主导或参与制修订的标准覆盖了通信同轴电缆、高速数据电缆、光缆、光电复合缆、连接器、电缆组件、电缆原材料、电缆试验方法和连接器试验方法等领域。截至2023年末，公司拥有授权专利合计705项，其中发明专利项122项，实用新型553项，国防专利18项，外观12项。
人才体系建设方面，报告期内，公司坚持“以价值贡献者为本”，打造价值贡献文化；通过“管培生”+“特战队”持续进行储备干部人才梯队建设；有效开展干部识别、盘点和任免，对在任和梯队干部开展各类专项培训，持续加强干部管理工作；推行“内部合伙人”计划，通过净利润分红、员工持股和股权激励相结合，逐步完善长短期结合、多层级的激励体系；通过开展党建活动、文化研讨工作，重构公司愿景、使命和价值观，进一步提升员工的使命感。目前，公司团队实现了创业团队与新引进人员的全面融合，实现了将上市公司作为创新平台，各事业部及经营部“二次创业，分享成果”的机制和氛围。
质量管理方面，公司坚守“卓越品质源于专注细节”的质量方针，及时响应并高效解决客户问题；努力追求零缺陷，形成精益求精、一丝不苟的质量文化；把质量要求嵌入到流程中，铸造端到端全流程的质量管理体系。
流程管理方面，公司加强流程管理体系的建设与优化；以适度超前的原则，保持对IT的持续投入；通过推进数字化转型，驱动公司高效运营，保障公司信息资产安全。
规范运作方面，公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司的标准规范股东会、董事会、监事会的运作和公司管理层工作制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制。同时，公司不断强化内部控制体系建设，提高规范运作水平，进一步提升公司治理水平。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，切实维护上市公司及股东利益。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开15次会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年1月19日 | 第四届董事会2023年第一次会议 | 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 3、《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 4、《关于对外提供担保暨关联交易的议案》 | ||
| 5、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年1月31日 | 第四届董事会2023年第二次会议 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》 |
| 2023年2月15日 | 第四届董事会2023年第三次会议 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》 |
| 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年3月15日 | 第四届董事会2023年第四次会议 | 1、《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》 |
| 2、《关于开展沪铜期货套期保值业务的议案》 | ||
| 3、《关于开展外汇衍生品业务的议案》 | ||
| 2023年4月7日 | 第四届董事会2023年第五次会议 | 1、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | ||
| 4、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 5、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 6、《关于选举独立董事候选人的议案》 | ||
| 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 8、《关于对外提供担保暨关联交易的议案》 |
| 9、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月20日 | 第四届董事会2023年第六次会议 | 1、《关于取消2023年第二次临时股东大会部分议案的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第四届董事会2023年第七次会议 | 1、《关于调整公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | ||
| 4、《关于2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 6、《关于2022年度审计报告的议案》 | ||
| 7、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 | ||
| 8、《<关于深圳金信诺高新技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》 | ||
| 9、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 10、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | ||
| 11、《关于公司董事2022年度薪酬发放情况的议案》 | ||
| 12、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》 | ||
| 13、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 14、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年5月29日 | 第四届董事会2023年第八次会议 | 1、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》 | ||
| 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月12日 | 第四届董事会2023年第九次会议 | 1、《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》 |
| 2023年7月25日 | 第四届董事会2023年第十次会议 | 1、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第四届董事会2023年第十一次会议 | 1、《2023年半年度报告全文及其摘要》 |
| 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | ||
| 3、《关于转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》 | ||
| 4、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 | ||
| 5、《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》 | ||
| 6、《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》 | ||
| 7、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年9月7日 | 第四届董事会2023年第十二次会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第四届董事会2023年第十三次会议 | 1、《2023年第三季度报告全文》 |
| 2023年12月5日 | 第四届董事会2023年第十四次会议 | 1、《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2、《关于公司向相关业务方申请授信额度的议案》 | ||
| 3、《关于公司2024年度与赣州发展金信诺供应链管理有限公司日常关联交易预计的议案》 | ||
| 4、《关于公司2024年度与深圳市金泰诺技术管理有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》 | ||
| 5、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 | ||
| 6、《关于修订<公司章程>及变更注册地址的议案》 | ||
| 7、《关于修订并新增公司部分管理制度的议案》 | ||
| 8、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年12月27日 | 第四届董事会2023年第十五次会议 | 1、《关于开展沪铜期货套期保值业务的议案》 |
| 2、《关于开展外汇衍生品业务的议案》 | ||
| 3、《关于公司2022年员工持股计划提前终止的议案》 |
（二）董事会各专门委员会履职情况
2023年度，董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据相关法律法规、《公司章程》以及各专门委员会工作制度认真履行职责，具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开时间 | 召开届次 | 审议通过的议案 |
| 战略委员会 | 2023年4月26日 | 第四届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 1、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 |
| 2、《2022年度工作报告》 | |||
| 审计委员会 | 2023年4月26日 | 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 1、《2022年度财务会计报告》 |
| 2、《2022年度财务决算报告》 | |||
| 3、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 4、《2022年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 5、《关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》 | |||
| 6、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 7、《2023年第一季度报告》 | |||
| 8、《2022年度工作报告》 | |||
| 2023年8月28日 | 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 1、《2023年半年度报告全文及其摘要》 | |
| 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | |||
| 2023年10月27日 | 第四届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年4月7日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 1、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 3、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | |||
| 2023年4月26日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 1、《关于公司董事2022年度薪酬发放情况的议案》 | |
| 2、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》 | |||
| 3、《2022年度工作报告》 | |||
| 提名委员会 | 2023年1月19日 | 第四届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2023年4月7日 | 第四届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 1、《关于选举独立董事候选人的议案》 | |
| 2023年4月26日 | 第四届董事会提名委员会2023年第三次会议 | 1、《2022年度工作报告》 |
（三）独立董事履职情况
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。2023年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对需要独立董事专门会议审议的事项均在审议通过后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司独立董事具体履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会，均由董事会召集。股东大会均采用现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情况单独计票，公司聘请了律师为报告期内召开的所有股东大会进行了见证，股东大会依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责并严格执行了股东大会决议：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年2月6日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2、《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 3、《关于对外提供担保暨关联交易的议案》 | ||
| 2023年4月24日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2、《关于选举李静女士为公司独立董事的议案》 | ||
| 3、《关于对外提供担保暨关联交易的议案》 | ||
| 2023年5月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 |
| 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 3、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 7、《关于公司董事2022年度薪酬发放情况的议案》 | ||
| 8、《关于公司监事2022年度薪酬的议案》 | ||
| 9、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 10、《关于<关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》 | ||
| 2023年6月15日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | ||
| 2023年9月14日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、《关于转让全资子公司深圳讯诺科技有限公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》 | ||
| 2023年12月21日 | 2023年第五次临时股东大会 | 1、《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2、《关于公司向相关业务方申请授信额度的议案》 | ||
| 3、《关于公司2024年度与赣州发展金信诺供应链管理有限公司日常关联交易预计的议案》 | ||
| 4、《关于修订<公司章程>及变更注册地址的议案》 | ||
| 5、《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
（四）完善公司法人治理情况
1、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营管理需要，公司新增《证券投资管理制度》《独立董事年报工作制度》《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》，梳理并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作规则》《内部审计制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《商品期货期权套期保值内部控制制度》等系列制度，新增加强相关领域风险管理。制度体系的持续建设对完善公司治理、规范经营和有效防控经营风险提供了有力保障。
报告期内，公司已建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
2、信息披露事务和内幕信息管理执行情况
报告期内，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。同时，对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断强化内幕交易防控相关法律法规的宣导和学习，强化保密意识，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况。
3、投资者关系管理情况
公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过法定信息披露、股东大会、投投资者热线电话、公开邮箱、互动易平台等多种渠道和方式，全方位扎实推进投资者关系管理工作。公司董事会办公室指定专人负责投资者关系管理工作，确保投资者能够与公司充分交流，帮助投资者全面、客观了解公司情况。公司对于投资者提问均审慎回复，不存在误导投资者的情形，不存在公司网站及微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息的情况。
三、董事会2024年工作计划
2024年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取完成年度任务目标同时董事会还将大力推进以下工作：
1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2024年4月25日