证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2024-025
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司100%的股权，置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）所属的石家庄慧发新能源发展有限公司（以下简称“慧发新能源”）持有的石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）的100%股权和石家庄交投新能源有限公司（以下简称“交投新能源”）的100%股权，以及常山集团所属的石家庄慧荣信息科技有限公司（以下简称“慧荣科技”）所持有的石家庄城控数字科技有限公司（以下简称“城控数科”）的100%股权和石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）的80%的股权（注：根据石家庄市国资委《关于常山纺织集团有限公司相关企业划转事项的通知》，4家公司原控股股东分别将其所持前述标的的股权划转至常山集团所属的慧发新能源和慧荣科技，截至本预案公告之日，前述转让尚未办理完工商变更登记），各方拟就上述事项签署《资产置换框架协议》。本次交易完成后，常山恒新为上市公司合并范围以外的关联方，为避免关联方资金占用，交易双方确认：常山恒新应于交割日前偿还对常山北明（含常山北明其他子公司）的全部欠款。本次交易以2023年12月31日作为评估基准日，经过初步测算，置出资产
的账面净值合计为7.61亿元；置入资产的账面净值合计为8.13亿元。本次资产置换，公司置出和置入资产的最终交易价格参考置出和置入资产的评估值、过渡期损益确定，差额部分以现金补足。根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方常山集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会八届三十一次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易预案的议案》，关联董事秘勇、杨瑞刚回避表决。本预案已经独立董事专门会议审议通过。目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的国资管理部门、董事会及股东大会决策和审批程序。
二、置出资产情况
石家庄常山恒新纺织有限公司
法定代表人：薛建昌
注册资本：29000万元
注册地址：石家庄高新区裕华东路502号
经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务；金属材料、建筑材料、劳保用品、橡胶制品、金属矿产品、化工原料及产品（危险化学品及国家专控品除
外）、机械产品、机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常山恒新最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 19.93 |
| 净利润 | -1.09 |
| 总资产 | 31.83 |
| 净资产 | 7.61 |
三、置入资产基本情况
1、石家庄市能源投资发展有限公司
法定代表人：夏琳琳注册资本：2900万元注册地址：河北省石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展有限公司办公楼406室经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）能源投资最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.13 |
| 净利润 | 0.02 |
| 总资产 | 5.43 |
净资产
| 净资产 | 5.04 |
2、石家庄交投新能源有限公司
法定代表人：袁博注册资本：3000万元注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华东路29号石家庄市交通产业集团306-307室经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；计算机系统服务；软件开发；太阳能发电技术服务；洗车服务；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；充电桩销售；机动车充电销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营；柜台、摊位出租；新兴能源技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；食品销售；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）交投新能源最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.17 |
| 净利润 | 0.001 |
| 总资产 | 0.61 |
| 净资产 | 0.4 |
3、石家庄城控数字科技有限公司
法定代表人：李杨
注册资本：10000万元注册地址：石家庄高新区星辰广场南端4段处101室经营范围：智能卡应用系统及设备的设计、安装及销售；智能卡的发行与受理；智能卡的制作、销售；智能卡的充值及相关服务（支付业务除外）；开发智能卡系统集成及技术服务；智能信息系统开发、建设、应用、维护；计算机网络技术开发；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；日用百货的销售；票务代理；人工智能、计算机信息技术、大数据技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；云计算服务；互联网安全服务（培训除外）；计算机、手机软硬件技术的开发、销售；计算机信息系统集成服务；数据信息处理；机械电器设备租赁；电子产品及通信设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）城控数科最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.19 |
| 净利润 | -0.01 |
| 总资产 | 2.08 |
| 净资产 | 0.96 |
4、石家庄市智慧产业有限公司
法定代表人：刘志涛注册资本：40000万元注册地址：石家庄高新区湘江道39号动漫孵化园D座一层经营范围：信息化基础设施建设及运营服务；大数据处理和存储服务；信息技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信息设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电信增值业务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）智慧产业最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）
项目
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.27 |
| 净利润 | -0.19 |
| 总资产 | 2.46 |
| 净资产 | 2.17 |
截至本预案公告之日，以上4家公司均不属于失信被执行人，最近三年与公司不存在关联交易。
四、交易对方基本情况
本次交易置出资产由常山集团接收，常山集团为常山北明控股股东，成立于1996年，为石家庄市属国有独资公司，拥有软件和信息技术服务、纺织智能制造、仓储物流贸易三大主业。员工人数4611人，注册资金12.54亿元。2023年末，总资产186.13亿元，主营业务收入108.7亿元，位列2023年石家庄营业收入百强企业第14位。集团旗下设有全资子公司8家、实际控制的上市公司1家。
慧发新能源和慧荣科技为常山集团的全资子公司。
五、协议主要内容
甲方：石家庄常山北明科技股份有限公司
乙方：石家庄常山纺织集团有限责任公司
丙方：石家庄慧发新能源发展有限公司
丁方：石家庄慧荣信息科技有限公司
第一条 本次资产置换方案
1.甲方以其持有的常山恒新100%股权与乙方通过丙方和丁方间接持有的能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由甲方或乙方按本协议的约定以现金方式予以支付。
2.本次置换完成后，甲方将持有能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权；乙方将持有常山恒新100%股权。
3.本次资产置换的交易价格及定价方式
本次资产置换交易价格以置出资产和置入资产经国资部门备案的评估报告确定的评估值为准。第二条 拟置入资产和拟置出资产的交割
1.拟置入、置出资产的交割双方同意，双方将积极配合办理拟置入、置出资产登记至对方名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。
2.资产置换涉及的人员接收及安置。本次资产置换不涉及员工安置，置入公司的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。
第三条 过渡期及期间的损益安排
1.双方确认，自2024年1月1日至交割日（含当日）的期间为过渡期。
2.双方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担；拟置入资产所产生的盈利及亏损均由乙方享有及承担。
3.双方确认，常山恒新应于交割日前偿还对甲方（含甲方其他子公司）的全部欠款。
4.乙方确认，乙方或乙方指定的公司于交割日前完成对交投新能源现有注册资本3000万元的实缴出资。
第四条 双方声明、承诺与保证
1.双方在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：
（1）双方均系根据中国法律依法设立并有效存续的公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）双方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。
（3）双方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。
（4）双方拟置换的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。
（5）如因拟置出、置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致对方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），违约方将根据守约方的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给守约方。
（6）双方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。
（7）双方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿守约方因此受到的实际损失及费用支出。
3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
第五条 双方责任
1.自本协议成立之日起，双方应共同推进本次交易置入和置出资产的审计、评估等工作，待相关工作完成后，签订正式的《资产置换协议》。
2.双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定全面实施。
六、本次资产置换对公司影响
通过本次交易，常山北明将取得能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权。交易完成之后，公司将剥离纺织业务，更加聚焦软件主业，引入的新能源及智慧城市业务能够与软件主业形成“智慧园区”、“智慧城市”、“智慧能源”等业务的联动效应，进一步优化公司资产结构，实现资源的有效配置。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有
利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。
七、独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易预案的议案》，认为本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。本次交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序有效。
八、风险提示
本次双方拟签署的《资产置换框架协议》为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿。
目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的国资管理部门、董事会及股东大会决策和审批程序。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、董事会八届三十一次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2024年4月29日