中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰和新材2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司日常生产经营需要，预计2024年度公司及下属子公司拟与关联方万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称“万华化学”）发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料、能源、租赁其管廊等。
《关于批准2024年度日常关联交易的议案》已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。在表决时，关联董事刘勋章、齐贵山、李贺进行了回避，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易尚需提交2023年度股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司将回避表决。
二、2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 合同签订金额 或预计金额 | 本年年初至 3月末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 万华化学 | 购买原材料、能源 | 50,000.00 | 10,098.13 | 35,759.08 |
| 租赁管廊 | 270.00 | 235.81 | 234.50 | |
| 合计 | 50,270.00 | 10,333.94 | 35,993.58 | |
三、2023年度日常关联交易实际发生情况
公司2023年度日常关联交易预计额度经第十届董事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过，具体实施情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度 预计金额 | 2023年实际发生 | 实际发生金额与 预计金额差异 | ||
| 发生金额 | 占同类业务比例 | 金额 | （%） | |||
| 万华化学 | 购买原材料、能源 | 60,000.00 | 35,759.08 | 6.97% | -24,240.92 | -40.40 |
| 租赁管廊 | 350.00 | 234.50 | 0.05% | -115.50 | -33.00 | |
| 合计 | 60,350.00 | 35,993.58 | - | -24,356.42 | -40.36 | |
公司与万华化学实际发生的关联交易金额较预计金额减少40.36%，主要是因为2023年产能未能如期释放，氨纶产量较预期减少，原料采购量较预期下降，且实际采购均价较年初预测价格略有调整。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：万华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163044841F
成立日期：1998年12月16日
法定代表人：廖增太
注册资本：313,974.6626万人民币
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号
经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司总资产为25,304,039.08万元；归属于上市公司股东的净资产为8,865,620.49万元；2023年实现营业收入17,536,093.57万元，归属于上市公司股东的净利润1,681,575.55万元（以上数据为公开披露信息）。
（二）与公司的关联关系
万华化学与公司皆系烟台国丰投资控股集团有限公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3的规定，万华化学与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
万华化学经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
1、与万华化学的原材料采购合同
公司从万华化学采购的主要产品为纯MDI和高纯氢氧化钠，其中纯MDI的定价以双方确认的单笔销售合同中约定的价格为准，高纯氢氧化钠产品价格随行就市。
2、与万华化学的能源采购合同
万华化学按合同约定向公司供应蒸汽，公司按合同约定向万华化学回送合格蒸汽冷凝水。蒸汽结算价格按万华化学当月从万华化学（烟台）氯碱热电有限公司或其他公司购买的同规格的蒸汽价格执行。
3、与万华化学的管廊租赁及维护协议
公司向万华化学租赁管廊，定价包括固定费用和管廊租赁费，自投运日开始按年收取。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、与万华化学的原材料采购合同
公司已于2024年2月与万华化学签署《销售合同》采购MDI，有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。公司已于2023年11月与万华化学签署《液碱购销合同》采购高纯氢氧化钠，有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
2、与万华化学的采购能源合同
公司已于2019年与万华化学签署《供应合同》采购蒸汽，2024年签署《<供应合同>补充协议二》，合同有效期延长至2024年12月31日。
3、与万华化学的管廊租赁及维护协议
公司已于2020年9月与万华化学签署《设施租赁及管理维护协议》，合同期限始于合同生效日，并于投运日起持续16年。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司向万华化学采购原材料、能源、租赁其管廊，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低成本。
公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于批准2024年度日常关联交易的议案》，并发表如下审议意见：
经审慎审查，独立董事认为2024年度日常关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，实际发生金额按照生产经营实际需要确定，上述差异属于正常的经营行为。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交董事会审议，同时在议案表决时，关联董事应按照规定回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 徐焕杰 |
中信证券股份有限公司2024年 4 月 26 日