证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2024-015
北京同有飞骥科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未达成暨回购注销限制性股票的公告
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，于2024年4月25日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票2,439,000股，占公司目前总股本的0.51%。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年2月9日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-014）。
5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-058），本次限制性股票计划首次授予股份已完成登记，相关股份于2021年5月31日上市。
7、2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
9、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-040）。
10、2022年5月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-041），本次限制性股票激励计划预留授予股份已完成登记，相关股份于2022年5月24日上市。
11、2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。2022年5月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-049）。
12、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。
13、2022年11月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购注销手续。
14、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
15、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-045）。
16、2023年6月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-052），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购注销手续。
17、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销的原因
（1）公司业绩考核
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因2023年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首次及预留授予部分第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的股票应由公司回购注销。
（2）激励对象离职
根据公司激励计划的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分8名激励对象因个人原因离职，故不再具备激励对象资格，公司将其持有的全部未解除限售的股票进行回购注销。
2、回购注销的数量、价格
（1）回购数量
本次回购注销的首次及预留授予部分第三个解除限售期未达到公司业绩解除条件的限售股票2,265,000股，回购注销首次授予部分8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票174,000股（即离职激励对象第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票数量），合计回购注销2,439,000股的限制性股票。
（2）回购价格
2022年2月24日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，授予价格由4.77元/股调整为4.76元/股。根据激励计划的规定，回购价格即为人民币4.76元/股。
3、回购股票数量、价格的调整
本次公告后至实际回购操作前，若发生调整回购数量及价格的事项，公司将根据激励计划的相关规定调整回购数量、回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源为公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为11,609,640元。若实际回购时调整回购数量、价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由481,702,798股变更为479,263,798股，公司将依法履行减资程序。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股东性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 112,848,862 | 23.43% | 2,439,000 | 110,409,862 | 23.04% |
| 高管锁定股 | 110,409,862 | 22.92% | 110,409,862 | 23.04% | |
| 股权激励限售股 | 2,439,000 | 0.51% | 2,439,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 368,853,936 | 76.57% | 368,853,936 | 76.96% | |
| 三、总股本 | 481,702,798 | 100.00% | 2,439,000 | 479,263,798 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至2024年4月24日的总股本为481,702,798股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少2,439,000元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队与核心骨干将继续勤
勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值。
六、审议程序及专项意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司2023年的经营业绩考核未达公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件、部分首次授予激励对象离职。
我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销限制性股票，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。公司董事会薪酬与考核委员会在审议该事项时，关联委员已回避表决，表决结果合法、有效。
2、董事会审议程序
2024年4月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意因2023年度公司业绩考核未达标、部分首次授予激励对象离职，公司按照规定程序拟对2,439,000股限制性股票办理回购注销手续。本次回购价格为授予价格，回购的资金来源为自有资金。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。
3、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件是否达成、部分激励对象离职的情况进行了核查，同意公司根据激励计划的相关规定，以授予价格按照规定程序对2,439,000股限制性股票办理回购注销。
4、律师意见
上海兰迪律师事务所认为，本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，尚需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。本次限制性股票回购注销原因、回购注销数量及回购价格的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、上海兰迪律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日