证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2024-010
北京同有飞骥科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年4月25日在北京市海淀区地锦路9号院2号楼公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议的通知已于2024年4月15日以书面方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事唐宏、陈守忠、王永滨、郑登津、吴蕊向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。各位独立董事的述职报告详见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度审计报告》
公司审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。《2023年度审计报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业收入351,072,728.68元，同比下降19.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-190,153,113.31元，同比下降850.77%。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-190,153,113.31元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为80,503,623.79元，母公司报表未分配利润为119,559,255.00元。
根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑资本市场整体环境及公司未来发展规划，亦为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
公告。审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2023年年度报告及摘要》
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告的审计机构。公司董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度董事薪酬预案的议案》
2024年度公司董事薪酬政策为：
（1）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬。
（2）公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币10万元（含税）；独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立董事不享受公司其他报酬或福利。
公司薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议
案》
高级管理人员2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”。2024年度公司高级管理人员薪酬依据所处岗位、工作成绩、工作年限等方面综合确定。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因2023年度公司业绩考核未达标、部分首次授予激励对象离职，公司将按照规定程序对前述涉及的首次及预留授予部分2,439,000股限制性股票办理回购注销手续。本次回购价格为授予价格4.76元/股，回购的资金来源为公司自有资金。
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的公告》等相关公告。
公司董事周泽湘先生、仇悦先生为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，因2023年度公司业绩考核未达标、部分首次授予激励对象离职，公司将按照规定程序对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予
涉及的2,439,000股限制性股票办理回购注销手续。上述股份回购注销完成后，公司总股本将减少2,439,000股，由481,702,798股减少至479,263,798股。公司注册资本由人民币481,702,798元减少至479,263,798元。董事会同意变更注册资本，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司章程修正案》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2023年度计提资产减值损失和信用减值损失的议案》为公允、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截止2023年12月31日合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估分析并进行减值测试后，计提 2023年度资产减值损失和信用减值损失合计-97,144,508.76元（损失以“－”号列式）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告》。审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》根据公司2024年度日常经营业务发展的需要，预计2024年度公司与北京忆恒创源科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过3,000.00万元人民币（含税）、与北京泽石科技有限公司的日常关联交易总金额不超过3,000.00万元人民币（含税）。
公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024年度日常关联交易预计的公告》。关联董事周泽湘先生回避表决。审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》为满足全资子公司业务发展和经营需要，公司全资子公司鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）、湖南同有飞骥科技有限公司（以下简称“湖南同有”）拟在未来12个月内分别向银行申请不超过10,000万元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等。以上授信额度不等于鸿秦科技、湖南同有的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内以实际发生为准。由公司为上述银行授信提供担保，预计合计担保额度不超过20,000万元，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司董事会提请股东大会授予董事长对上述审议额度内的各笔授信、担保的具体决策权，并申请授权公司及湖南同有法定代表人周泽湘先生、鸿秦科技法定代表人杨建利女士办理、签署上述事项的有关合同、协议等各项法律文件。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》。审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》详见符合中国证监会要求的创业板信息披露网站。一季报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
公司董事会审计委员会对本议案发表了明确的同意意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足日常生产经营需要，公司全资子公司鸿秦科技拟向北京银行股份有限
公司中关村分行（以下简称“北京银行”）申请授信额度1,000万元，授信期限三年（具体起止日期以银行审批为准），授信品种为流动资金贷款。以上授信额度不等于鸿秦科技的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与鸿秦科技实际发生的融资金额为准。鸿秦科技将以名下知识产权（专利号为：
ZL201710666747.4、ZL201710683361.4）（以下简称“质押知识产权”）为前述授信提供质押担保（以下简称“本次质押”）。前述质押知识产权不存在权属纠纷或重大争议事项，本次质押不会影响鸿秦科技对质押知识产权的正常使用。
由公司为上述银行授信提供连带责任保证。同时，公司申请授权公司法定代表人周泽湘先生及鸿秦科技法定代表人杨建利女士办理、签署上述事项的有关合同、协议等各项法律文件。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日