星辉互动娱乐股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代理人：
本人作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的提名任命、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人姚明安，1964年5月出生。1990年7月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位。曾任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师；黑牛食品股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司、广东金光高科股份有限公司、众业达电气股份有限公司、广东天亿马信息产业股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司、广东伟达智能装备股份有限公司独立董事。现任汕头大学会计学教授、硕士研究生导师，兼任金发拉比妇婴童用品股份有限公司、汕头市超声仪器研究所股份有限公司（非上市公司）、湖南五创循环科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。2020年6月至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年公司共计召开5次股东大会，8次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数 8董事姓名 具体职务 应出席次数
亲自出席
次数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议姚明安 独立董事 8 8 0 0 否报告期内股东大会召开次数 5董事姓名 具体职务 应出席次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲
自出席会议姚明安 独立董事 5 5 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会各专门委员会情况
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会应出席
次数
实际出席次数
应出席次数
实际出席次数
应出席次数
实际出席次数
应出席
次数
实际出席
次数3 3 3 3 2 2 2 2
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为四个专门委员会的委员，并担任提名委员会主任委员（召集人）。
本人担任公司提名委员会召集人后，按照《独立董事工作细则》《董事会提名委员会的实施细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并对董事及高级人员的履职情况进行了审查，履行了提名委员会召集人的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内应出席独立董事
专门会议次数
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
1 1 0 0报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人一方面与公司内部审计机构保持密切联系，充分了解公司内部控制制度的运行情况，另一方面，与参加年报审计的注册会计师就审计计划、关键审计事项、审计发现等相关问题进行积极沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2023年度，本人在公司现场工作的时间超过15个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，充分了解公司生产经营状况、信息披露情况、内部控制等制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况等；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意2023年度公司与关联方汕头市澄海区登峰学校预计发生关联交易总金额不超过350.00万元以及同意公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方向公司及公司控股子公司提供总额度不超过人民币5亿元的借款（包括展期款项）。
公司于2023年11月15日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司汕头星辉娱乐衍生品有限公司100%股权出售给关联方广东星辉控股有限公司。
以上关联交易符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司分别于2023年4月21日、2023年5月12日召开第五届董事会第十九次会
议、2022年年度股东大会，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2023年度审计机构。司农事务所具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘审计机构的原因真实合理，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）任免董事及聘任高级管理人员情况
公司分别于2023年4月21日、2023年5月12日召开第五届董事会第十九次会议、2022年度股东大会，审议通过《关于提名卢醉兰女士为公司董事的议案》。鉴于刘胜华先生因个人原因辞去所担任的公司第五届董事会董事职务，为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名卢醉兰女士担任公司第五届董事会董事，同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东大会选举产生之日起至第五届董事会届满之日止。公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。鉴于刘胜华先生因个人原因辞去所担任的公司副总经理、董事会秘书职务，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任潘永祥先生担任公司副总经理、董事会秘书，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司分别于2023年5月16日、2023年6月1日召开第五届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，公司董事会提名委员会提名陈创煌、陈梓锋、卢醉兰、孙琦、姚明安、赵智文、刘伟，共7人为公司第六届董事会董事候选人，其中姚明安、赵智文、刘伟为独立董事候选人。
公司于2023年6月1日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，同意聘任卢醉兰女士为公司总经理，聘任仲昆杰先生、潘永祥先生、韦富先生为公司副总经理，聘任孙琦先生为公司财务总监，聘任潘永祥先生为公司董事会秘书，上述人员任期均自本次董事会审议通过之日起三年。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于2023年5月16日、2023年6月1日召开第五届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》。公司董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司于2023年6月1日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。公司高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责。展望2024年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：姚明安____________二〇二四年四月二十六日