证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-020
广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开公司第三届监事会第二十次会议，此前公司于2024年4月12日以电子邮件形式向全体监事发出会议通知。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席毛晓玲女士召集并主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，形成以下决议：
（一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》，具体情况如下：
公司监事会按照要求编制了《2023年度监事会工作报告》，具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案须提交股东大会审议。
（二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》，具体情况如下：
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“中审亚太审字（2024）003226号”标准无保留意见的审计报告。公司根据此次审计结果编制了广东天亿马信息产业股份有限公司2023年度财务决算报告。经审核，监事会认为：该决算报告真实、客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-026）之“第十节财务报告”的相关内容。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案须提交股东大会审议。
（三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司内部控制有效性的自我评价报告>》，具体情况如下：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。经审核，监事会认为：《公司内部控制有效性的自我评价报告》及专项审计报告客观、真实地反映了报告期内公司内部控制情况。报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制自我评价报告》。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案须提交股东大会审议。
（四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，并计划于2024年4月29日对外报出，披露于中国证券监督管理委员会指定网站及媒体。
经审核，监事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年
度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告及摘要的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，真实反映公司年度的经营管理和财务状况，经核查未发现所包含的信息存在不符合实际的情况。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-026）及《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-027）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案须提交股东大会审议。
（五）会议审议《关于公司监事2024年度薪酬待遇方案的议案》，具体情况如下：
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬待遇方案的公告》（公告编号：
2024-022）。
回避表决情况：本议案与所有参与表决监事相关，全体监事回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
（六）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告（中审亚太审字（2024）003226号），结合公司经营状况及发展规划，为持续回报股东，公司拟定2023年度利润分配预案为：以总股本67,236,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.00元（含税），合计派发现金股利人民币6,723,680.00元（含税）;不送红股；不以资本公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，综合考虑了股东回报和公司实际经营情况、长远发展等因素，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-021）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
议案须提交股东大会审议。
（七）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，具体情况如下：
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司编制了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核。经审核，监事会认为：公司报告期内，公司与控股股东、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截至2023年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额191.01万元，不存在对其他主体提供担保，也不存在以前年度累计至2023年12月31日违规对外担保情况，未超出股东大会审议通过的范围。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》客观、真实地反映了情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（八）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
经审核，监事会认为：公司预计2024年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为；交易价格
参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-023）及相关公告。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案无需提交股东大会审议。
（九）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，具体情况如下：
经审核，监事会认为：《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，客观、真实地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）及相关公告。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司及子公司拟申请金融机构综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体情况如下：
根据公司2024年度经营计划对资金的需求，公司及全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、广东天亿马信息科技有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、天亿马（香港）信息产业有限公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等金融机构申请总额度不超过人民币50,000万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，不需要公司及子公司提供反担保。经审核，监事会认为：公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款无偿担保，该事项构成偶然性关联交易。此项交易是为满足公司资金需要，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请金融机构授信预计
暨关联方提供担保预计的公告》（公告编号：2024-024）及相关公告。本议案须提交股东大会审议。
（十一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于子公司拟申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案》，具体情况如下：
为满足日常生产经营和项目建设的资金需求，公司控股子公司深圳市互联精英信息技术有限公司、天亿马信息技术有限公司、广东天亿马信息科技有限公司、广东天亿马数字产业有限公司、广东天亿马数字能源有限公司（以下简称“天亿马数字能源”）拟向银行等金融机构申请总额度不超过28,000万元的综合授信额度，并由公司为实际贷款提供担保。综合授信额度主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款，开立银行承兑汇票、信用证等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。经审核，监事会认为：本次担保是为了满足子公司日常生产经营和项目建设的资金需求，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司控股子公司，公司为其实际贷款提供担保，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：
2024-025）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
（十二）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：
加强闲置自有资金管理，提高资金使用效率及收益水平，在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司(含并表范围内子公司)拟使用不超过人民币3亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理。经审核，监事会认为：在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-029）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
（十三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内的2023年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提资产减值准备的资产项目。
本次计提2023年度各项信用减值损失和资产减值损失共计27,521,757.72元。
经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次计提资产减值准备后，能够公允、客观、真实的反映公司相关资产状况，使公司的会计信息更具合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（公告编号：2024-032）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案须提交股东大会审议。
（十四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于为子公司提供财务资助的议案》，具体情况如下：
为满足控股子公司天亿马数字能源日常经营和业务发展资金需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有或自筹资金向天亿马数字能源提供不超过1亿元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。
经审核，监事会认为：公司本次向控股子公司提供财务资助，有
利于促进其业务发展，整体风险可控。本次财务资助事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于为子公司提供财务资助的议案》（公告编号：2024-033）。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案须提交股东大会审议。
（十五）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。经审核，监事会认为：公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计128,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和
表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：
2024-030）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案须提交股东大会审议。
（十六）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。
经审核，监事会认为：公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，对应的归属比例10%不得归属，其首次第一个归属期不能归属的20.612万股第二类限制性股票由公司作废，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2024-031）。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十七）会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》，具体情况如下：
公司根据深圳证券交易所相关要求编制了《2024年第一季度报告》，并计划于2023年4月28日对外报出，披露于中国证券监督管理委员会指定网站及媒体。经审核，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，真实反映公司年度的经营管理和财务状况，经核查未发现所包含的信息存在不符合实际的情况。议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会关于公司第三届监事会第二十次会议相关事项的意见》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
监事会2024年4月29日