上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
二〇二四年四月
上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将公司2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年公司经营情况
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 568,339,077.28 | 525,335,882.18 | 8.19% | 173,498,483.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -75,067,417.69 | -61,801,461.16 | -21.47% | 15,450,075.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -124,204,379.06 | -100,961,862.55 | -23.02% | -32,013,298.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -81,374,688.01 | 36,683,310.94 | -321.83% | -25,833,903.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.18 | -22.22% | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.22 | -0.18 | -22.22% | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.27% | -5.96% | -1.31% | 2.45% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 资产总额（元） | 1,527,357,553.84 | 1,607,326,658.25 | -4.98% | 1,049,399,535.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 938,906,706.57 | 1,071,579,660.75 | -12.38% | 636,656,761.13 |
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
根据公司发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策，全年共召开董事会会议12次，对定期报告、利润分配、关联交易、对外投资等重要事项作出决策。2023年度公司召开董事会会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2023年4月7日 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 1、《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的议案》 2、《关于注销孙公司的议案》 |
| 3、《关于签订战略合作协议暨设立控股子公司的议案》 | |||
| 2 | 2023年4月26日 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《<2022年度报告>及摘要》 4、《2022年度审计报告》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《2022年度利润分配方案》 8、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 9、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 15、《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》 16、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 17、《关于修订<公司章程>的议案》 18、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 19、《2023年第一季度报告》 20、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 21、《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》 22、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 23、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 24、《关于2022年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 25、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023年5月8日 | 第四届董事会 第三十五次会议 | 1、《关于东高（广东）科技发展有限公司2022年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》 |
| 4 | 2023年5月19日 | 第五届董事会 第一次会议 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 7、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 5 | 2023年8月1日 | 第五届董事会 | 1、《关于签订入伙协议的议案》 |
| 第二次会议 | |||
| 6 | 2023年8月2日 | 第五届董事会 第三次会议 | 1、《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》 2、《关于收购上海钱育信息科技有限公司40%股权的议案》 |
| 7 | 2023年8月28日 | 第五届董事会 第四次会议 | 1、《<2023年半年度报告>及摘要》 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2023年9月22日 | 第五届董事会 第五次会议 | 1、《关于增补董事并提名董事候选人的议案》 2、《关于修订公司章程并办理工商变更的议案》 3、《关于提请召开公司2023年度第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2023年10月24日 | 第五届董事会 第六次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 10 | 2023年11月10日 | 第五届董事会 第七次会议 | 1、《关于签订常州比太科技有限公司之股权转让解除协议的议案》 |
| 11 | 2023年11月23日 | 第五届董事会 第八次会议 | 1、《关于注销西安分公司的议案》 2、《关于投资新存科技签订补充协议二及一致行动人协议的议案》 |
| 12 | 2023年12月12日 | 第五届董事会 第九次会议 | 1、《关于收购上海钱育40%股份签订股权转让补充协议的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
（四）董事会专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 其他履行职责的情况 |
| 审计委员会 | 陈振婷、姚宝敬、章祥余 | 4 | 2023-04-26 | 审议2022年度报告及摘要、2022年度审计报告、财务决算报告、利润分配方案、控股股东及其他关联方资金占用情况、募集资金存放于使用情况、2023年第一季度报告、续聘2023年度会计师事务所、会计政策变更、2023年度日常关联交易预计等事项 | 指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2022年度及2023年第一季度的经营情况和重大事项的进展情况；在2022年度及2023年第一季度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告 |
| 2023-05-19 | 审议聘任公司财务负责人的相关事项 | 审查拟聘人员的任职资质等 | |||
| 2023-08-28 | 审议公司2023年半年度财务报告、2023年半年度募集资金存放与使用情况的相关事项 | 指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2023年半年度的经营情况和重大事项的进展情况；在2023年半年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息 | |||
| 2023-10-20 | 审议公司2023年第三季度报告相关事项 | 指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2023年第三季度的经营情况和重大事项的进展情况；在2023年第三季度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息 | |||
| 提名委员会 | 姚宝敬、王世兵、陈崇军（第四届）、章祥余（第五届） | 3 | 2023-04-26 | 审议董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事及独立董事的相关事项 | 审查新一届非独立董事及独立董事的任职资质 |
| 2023-05-19 | 审议选举公司第五届董事会董事长、专门委员会成员、总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表的相关事项 | 根据公司相关制度，经过充分沟通讨论，共同选举/聘任第五届董事会董事长等人员 | |||
| 2023-09-19 | 审议增补董事并提名董事候选人的相关事项 | 审查相关候选人的董事任职资质 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 王世兵、陈振婷、姜小丹 | 1 | 2023-04-26 | 审议公司2023年度高级管理人员薪酬的相关事项 | 了解公司薪酬考核制度及执行情况。 |
| 战略委员会 | 陈崇军、姜小丹、王世兵 | 1 | 2023-04-26 | 审议公司2022年度报告相关事项 | 分析公司所处行业发展情况及公司自身发展状况 |
三、2024年度经营计划
（一）未来发展战略
公司将聚焦主业金融机具设备的研发、生产和销售，不断完善金融信息服务平台，提升古鳌数字人的市场竞争力。同时，围绕半导体和新能源相关产业重点开拓和发展新业务，并以投资新存科技为契机，深化产业布局，加速企业战略转型，促进公司稳健发展。
（二）2024年度经营计划
公司秉承不断创新的理念，持续保持研发投入，夯实主营业务，提升产品的品质与技术服务水平，为迎接未来新的市场机遇做好准备。
1、聚焦主业，稳健发展， 提升产品核心竞争力
公司关注“互联网+金融”发展动向，以市场为导向，以金融科技、金融行业的发展为主线，持续加大研发投入，提高产品竞争力，在保持现有核心竞争优势的基础上，广泛并专业的收集和理解市场及客户需求，完善研发项目管理，聚焦核心价值，精准市场定位，推出一代又一代新产品，打造具有行业核心竞争力的同心多元化产品集群。
2、加快半导体行业上下游布局，加大对新能源新业务的拓展，未来形成新型存储半导体+新能源的新业务增长点。
2.1为积极响应国家产业重大转型，积极响应习近平总书记指示，加快建设科技强国是全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴的战略支撑，必须瞄准国家战略需求，系统布局关键创新资源，发挥产学研深度融合优势，不断在关键核心技术上取得新突破。再接再厉、勇攀科技高峰，不断攻克前沿技术，打造更多科技自立自强的大国重器。
李强总理指出“要着力构建现代化产业体系，加快用新技术新业态改造提升传统产业，大力推进战略性新兴产业集群发展，全面加快制造业数字化转型步伐”。2023年公司很慎重的选择新的转型新型存储芯片投资方向，并顺利完成对武汉新存科技的投资。
公司把握高质量发展这个首要任务，进一步扎实推进新一代芯片产业实现率
先突破。其中支持产业聚集发展，发挥自身产业聚集优势，在建链、延链、补链、强链方面发力突破，积极支持国产新型存储芯片扩大生产规模，提升产品竞争力。形成提升产业整体规模的新增长点。公司为寻找新的转型方向以提高盈利能力与可持续性高质量发展，积极尝试投资新的领域，争取为带来新的业务，形成新的利润增长点。公司未来将围绕新型存储半导体上下游，特别是模组产业的建设将成为2024年重点工作之一。
2.2北京古鳌新能源将积极按照四部委《组织开展农村能源革命试点县建设的通知》，三部委《组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》围绕新能源业务拓展与大型国企央企、投资机构的合作，形成多方联动，强强合作，以分布式光伏和分散式风电开发与建设作为公司重点业务突破方向，争取在2024年尽快形成实质营收，形成公司新的业务方向及营收增长点。
3、提升数字人市场竞争力
古鳌数字人业务将继续专注于孪生数字人的研发、生产和应用，并将进一步拓展AI互动数字人的领域。不断推动技术创新，扩大数字人技术的应用范围，以提供更全面、实时、定制化的技术解决方案和内容服务，更好地服务于广大投资者、金融服务机构和财经信息服务商。以技术为基础，推出更多具有创新性和实用性的解决方案，以满足客户需求。同时，公司将进一步拓展数字人生产与运营平台，降低数字人生产的成本，提高数字人生产效率和质量，以满足不断增长的客户需求。古鳌还将继续拓展财经数字人IP矩阵，打造更多具有知名度和影响力的数字人IP，以进一步提升品牌价值和市场竞争力。
4、加强人才团队建设，培养和引进高端人才
持续完善适应公司发展的人才选用、培养、考核、激励机制。建立“责任结果导向”的绩效考核机制，打造独立思考的精兵强将，让人才资源真正实现增值增效。注重员工在工作中的实践和成长，鼓励总结和分享，形成你追我赶的良好局面通过树立先进、表彰优秀等激励手段，充分调动员工的积极性和创造性。提升企业人才整体竞争力。
5、加强公司治理工作，适应新形势需要
公司将继续保持战略定力，专注主营业务，稳健规范运营，进一步巩固和增强公司核心竞争力，不断提高经营管理水平。公司将结合自身业务快速发展情况，
进一步健全公司治理和内控机制，加强内部规范管理工作，强化财务管理，充分发挥财务职能作用，同时进一步加强人力资源管理，持续优化绩效考核和激励机制，进一步激发员工积极性和创造性，加强外部优秀人才引进，强化内部人才培养，进一步做好人才梯队建设工作，夯实企业持续发展的人才基础。公司将进一步加大信息化智能化建设力度，提升内部治理效率，优化工作流程，适应新形势下公司治理需要。
6、投资者沟通交流，保持良好互动关系
投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方式，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，听取广大投资者对公司产品、服务的相关意见和建议，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺。请投资者注意投资风险。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日