中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“持续督导机构”）作为河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，认真对公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
为满足公司及子公司日常生产经营活动及投资计划的资金需求，根据《公司章程》等制度的相关规定，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币壹拾伍亿元（含壹拾伍亿元）的综合授信额度（包括已申请但尚未到期的综合授信），业务范围包括但不限于银行贷款、票据业务、保函及信用证等。实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及金融机构的情形，以最终金融机构核准的授信结果为准。具体使用金额以在核准额度内依据公司自身运营的实际需求确定。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时授权公司董事长、总经理陈海刚先生代表公司与银行签署上述授信融资项下的有关法律文件，授权公司董事长、总经理陈海刚先生确定具体银行及授信条件。本授权事项的有效期从公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。
为解决公司向银行等金融机构申请融资面临的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟为公司及其全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
本次申请综合授信额度事项自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止有效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，陈海刚先生、韩留才女士是公司关联自然人，上述担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
陈海刚先生及韩留才女士系夫妻关系，二者直接和间接持有公司48.66%股份，为公司实际控制人。
陈海刚先生为公司实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。截至本公告日陈海刚先生直接和间接持有公司2725万股，持股比例为
28.44%。陈海刚先生不是失信被执行人。
韩留才女士为公司实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权。截至本公告日韩留才女士直接和间接持有公司1937.5万股，持股比例为20.22%。韩留才女士不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟对公司向银行等金融机构申请综
合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，担保额度不超过人民币15亿元，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及其子公司根据资金使用情况等相关金融机构签订的最终协议为准，公司及其子公司免于向上述担保方支付担保费用，无需提供任何反担保。公司及其子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士对公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于解决公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有助于支持公司持续发展。本次关联担保免于支付担保费用、免于提供反担保，不会对公司本期和未来的财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2024年初至本公告日，除公司向陈海刚先生支付薪酬外，公司与陈海刚、韩留才发生的各类关联交易金额为0元。
七、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事陈海刚、柳中义回避表决，尚需提交股东大会审议。董事会审议通过了该议案，同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过人民币壹拾伍亿元（含壹拾伍亿元）的综合授信额度（包括已申请但尚未到期的综合授信），授权公司董事长确定具体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为解决公司向银行等金融机构申请融资面临的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟为公司及其全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保担保的议案》。公司独立董事专门会议认为：公司关联方为公司及其子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保支持了公司的发展，公司免于支付担保费用，也无需提供任何反担保，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有助于公司发展，我们同意将该议案提交公司董事会审议及公司2023年年度股东大会审议，关联董事应当回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》，监事会认为：
公司为满足业务发展的资金需要，公司（含下属子公司）2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。同时为解决公司向银行等金融机构
申请融资面临的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人陈海刚先生、韩留才女士拟为公司及其全资子公司、控股子公司的上述综合授信额度提供担保，本次担保为连带责任保证担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，且关联董事回避了表决，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对凯旺科技2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日