证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2024-012
深圳市宝明科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年4月16日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事长李军先生代表董事会作2023年度董事会工作报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会现任独立董事李后群先生、余国红先生、于严淏先生和报告期内离任独立董事王孝春先生、任富增先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认真听取了公司总经理张春先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作情况。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于<独立董事2023年度独立性自查情况报告>的议案》公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
（四）审议通过了《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年容诚会计师事务所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（五）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履
行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行评估并履行监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（六）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：2023年年度报告全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-12,385.24万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润-17,670.55万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润-30,055.79万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）
基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》
根据2023年行业状况和公司生产经营情况以及2023年度实际完成的业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计411.68万元，具体情况如下：
一、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 李军 | 董事长 | 现任 | 47.92 |
| 张春 | 董事、总经理 | 现任 | 59.23 |
| 赵之光 | 董事、副总经理 | 现任 | 40.42 |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 现任 | 37.76 |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 40.33 |
| 李云龙 | 董事 | 现任 | 40.07 |
| 李后群 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 余国红 | 独立董事 | 现任 | 2.00 |
| 于严淏 | 独立董事 | 现任 | 2.00 |
| 丁雪莲 | 监事会主席 | 现任 | 30.44 |
| 高春风 | 监事 | 现任 | 27.42 |
| 焦江华 | 职工代表监事 | 现任 | 29.71 |
| 谢志坚 | 财务总监 | 现任 | 40.38 |
| 王孝春 | 独立董事 | 离任 | 4.00 |
| 任富增 | 独立董事 | 离任 | 4.00 |
注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。
二、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）董事薪酬方案：
1、非独立董事因均在公司任职，已在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。
（二）监事薪酬方案：
公司监事均在公司任职，已领取具体职位薪酬，不再另外领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案：
根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司2023年度日常性关联交易并预计2024年度日常性关联交易的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（十二）审议通过了《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。董事会认为公司2023年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。
（十五）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)的相关规定，公司对薄化玻璃销售业务的实质进行了重新认定，对此部分营业收入和营业成本核算差错进行更正，能更加客观、真实、准确地反映公司前期的经营成果。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-019）。
（十六）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或
贷款并相互提供担保的议案》为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司,下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划2024年向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。在上述综合授信/贷款额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。
上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2023年度股东大会审议通过后至2024年度股东大会批准新的授信申请前有效，有效期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：
2024-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。
（十八）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，董事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计85,320股限制性股票，回购价格为6.49元/股；鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意公司对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销，对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.49元/股加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春先生、赵之光先
生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划的激励对象，关联董事李云龙先生作为本次激励计划激励对象的关联方，对本议案回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的公告》（公告编号：2024-024）。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》经董事会审议通过，决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次股东大会的通知，详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会2024年4月29日