专项说明北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）对美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）2023年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（澄宇审字[2024]0070号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该无法表示意见审计报告涉及事项说明如下：
一、形成无法表示意见的基础
1.美尚生态实际控制的昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司成立于2017年8月， 注册资本20,500万元， 美尚生态出资19,500万元，占投资比例95.12%。截止2023年12月31 ，昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司资产总额1,223,69.18万元，负债117,129.91万元,股东权益5,239.27万元。美尚生态未将其纳入合并报表范围，导致合并范围不完整。因审计范围受限，澄宇所无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据以判断未纳入合并范围对美尚生态历年合并财务报表的影响,以及是否需要作出前期差错更正和判断追溯重述的金额。
2. 美尚生态本年度承做的中节能铁汉生态环境股份有限公司oppo、沙福河等五个工程项目存在回函内容与公司提供结算资料不一致的情况，导致审计范围受限，我们未能实施满意的审计程序，以证实营业收入确认及计量的准确性和合理性。
二、强调事项
1、2024年4月21日，美尚生态收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202418号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月19日，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。截止本审计报告出具
日，美尚生态尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。澄宇所无法判断中国证券监督管理委员会立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
2、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2.所述 公司2023年度发生亏损55,743.98万元，截至2023年12月31日货币资金余额 2.858.93万元，其中受限资金 232.98万元，已逾期未偿付的金融借款为39,985.13万元。
以上情况表明美尚生态持续经营能力存在重大不确定性，为保证公司已签订合同的履行，公司仍按持续经营的要求编制会计报表。该事项不影响已发表的审计意见。
3、控股股东及其关联方违规占用资金事项
控股股东王迎燕女士及其关联方截至 2023 年 12 月 31 日占用美尚生态资金30,557.44 万元尚未偿还，美尚生态已于 2021 年全额计提坏账准备。根据美尚生态与深圳市高新投集团有限公司签订的《债权豁免协议》，在经人民法院裁定受理美尚生态司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以王迎燕女士实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深圳市高新投集团有限公司和美尚生态双方审议批准。
三、董事会意见
董事会认为：澄宇所对公司2023年度财务报表出具无法表示意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司董事会尊重澄宇所出具的审计意见。董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除无法表示意见中涉及的事项，维护公司及全体股东的合法权益。
为消除上述事项造成的影响，公司已经或计划进行的工作如下：
1、加强管理制度建设与执行。
公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，严格执行《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，继续强化资金使用的管理制度，防止控股股东及关联资金
占用情况的再次发生。
2、强化内部审计工作。
为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，密切关注关联交易的透明度，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
3、公司将从源头上严抓项目风控体系，筛选回款安全性高、利润有保障的高质量项目；在项目实施过程中公司加强施工管理，通过完善结算、回款方面的激励及约束措施加快项目结算进度，提高应收账款回收效率；另外，公司设立应收账款管理小组，由工程管理中心、预决算中心、证券部、法务部与财务中心等多部门协同合作，强化应收账款整体管控，有效增强回款能力，促进公司稳健发展。
4、公司将加强对并购吸收子公司的内部控制与管理，保障其稳定经营与发展，并且在技术、业务、客户等方面进行全面资源整合，充分发挥协同效应，降低商誉减值风险。
5、公司将积极配合监管机构各项工作，持续履行信息披露义务。同时，公司将采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2024年4月29日