上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于威海光威复合材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目录
第一章声明 ...... 1
第二章释义 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章本激励计划调整内容及调整原因 ...... 7
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容 ...... 7
二、本次调整本激励计划公司层面业绩考核的具体原因 ...... 8
三、调整本激励计划对公司的影响 ...... 8
第六章独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光威复材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 光威复材、上市公司、公司 | 指 | 威海光威复合材料股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）的核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《上市公司股权激励管理办法》 | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《威海光威复合材料股份有限公司章程》 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2022年
月
日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、公司于2022年4月26日至2022年5月6日在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年
月
日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年
月20日作为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予498.00万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次
授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
五、公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
六、公司于2024年4月7日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量进行了核查并出具了核查意见。
七、公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，公司监事会对本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项进行核实并出具了核查意见。
第五章本激励计划调整内容及调整原因
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容本激励计划的调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体调整内容如下：
（一）调整2024年及2025年公司层面业绩考核指标调整前：
| 对应考核年度 | 以2021年为基数，对应考核年度净利润增长率 | |
| 目标值 | 触发值 | |
| 2024 | 70.00% | 60.00% |
| 2025 | 100.00% | 90.00% |
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。调整后：
| 对应考核年度 | 以2021年为基数，对应考核年度净利润增长率 |
| 2024 | 70.00% |
| 2025 | 100.00% |
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）调整公司层面业绩考核归属安排调整前：
| 考核净利润指标实际完成值（A） | |
| 各考核年度限制性股票公司层面归属系数M | |
| 当A≥目标值 | M=100% |
| 当目标值>A≥触发值 | M=80%+（A/净利润目标值）*20% |
| 当A<触发值 | M=0% |
调整后：
| 净利润指标实际完成比例（?）=考核年度净利润实际达成值考核目标绝对值 |
| 各考核年度限制性股票公司层面归属系数M |
| 当A≥100% | M=100% |
| 当100%>A≥90% | M=90% |
| 当90%>A≥80% | M=80% |
| 当80%>A≥70% | M=70% |
| 当A<70% | M=0% |
除上述修订内容外，本激励计划的其他考核条件与其他内容均未发生变化。
二、本次调整本激励计划公司层面业绩考核的具体原因公司2022年限制性股票激励计划于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议通过。两年来，公司整体经营环境发生较大变化，全球供应链体系的结构性调整、快速变化的行业格局、装备业务降价带来的持续性影响和业务的不确定性、不稳定性特点不断增强，都给公司经营业务和经营成果带来了较大的负面影响。展望2024年、2025年，伴随着碳纤维行业新增产能的持续释放，供过于求的局面或将日益严重，行业内卷不断加剧，公司投资13.4亿元建设的包头碳纤维项目一期工程计划2024年上半年投产，受恶化的行业环境影响，市场价格可能不及预期，叠加投产新增转固，将给包头公司投产运营带来较大挑战，若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
经公司管理层审慎研究，为进一步增强股权激励效果、达到激励目的，本着客观认识、理性面对、务实评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的有序实施，公司拟对本激励计划中2024年度、2025年度公司层面业绩考核指标及归属安排进行调整。经调整后的公司层面业绩考核指标及归属安排对于公司现在所面临的情况来说同时具有挑战性和增长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，能够客观反映外部环境和公司经营发展前景，有利于公司可持续的稳健发展，符合公司股东的利益。
三、调整本激励计划对公司的影响
本次调整是基于外部经营环境及公司实际经营情况的综合考虑，经调整后的公司业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动员工的积极性，
提升在外部不利的条件下对公司业绩实现的信心。本次调整不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在持续推进中。
本次调整公司层面业绩考核指标不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月25日