兴业证券股份有限公司
关于
厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
二〇二四年四月
3-1-1
兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市
之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受厦门建发股份有限公司的委托，担任其本次向原股东配售股份并在主板上市的保荐机构，张俊和王亚娟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 11
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 17
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 18
七、发行人主要风险提示 ...... 19
八、发行人发展前景评价 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张俊和王亚娟。其保荐业务执业情况如下：
张 俊 先生，现任兴业证券投资银行业务总部董事总经理。于2014年取得保荐代表人资格，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司2018年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司2014年度非公开发行A股股票、2015年度非公开发行A股股票、2017年度配股及福建星网锐捷通讯股份有限公司2016年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，于2016年取得保荐代表人资格，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司2018年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司2014年度非公开发行A股股票、2015年度非公开发行A股股票、2017年度配股及福建星网锐捷通讯股份有限公司2016年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为何一麟，其保荐业务执业情况如下：
何一麟 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、福建海峡环保集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行股份有限公司2018年度非公开发行境内优先股等项目，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：叶建通、洪德禄、赖雨宸、林雪、周吉贤、谢超、林盈晖、严哲涛、阙瑜嬛和邵天琳。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：厦门建发股份有限公司
（二）注册地址：中国福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
（三）设立日期：1998年6月10日
（四）注册资本：3,004,071,338元
（五）法定代表人：郑永达
（六）联系方式：0592-2132319
（七）经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预
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包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）本次证券发行类型：上市公司向原股东配售股份。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2023年12月31日，保荐机构通过自营账户持有发行人106,200股股票、持有发行人下属子公司美凯龙145,800股股票、建发合诚90,070股股票，该情形系兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
根据发行人提供的资料和公开信息资料显示，截至2023年12月31日，发行人控股股东建发集团持有保荐机构下属子公司兴证国际金融集团有限公司
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（6058.HK）3,600万股股票，占比0.90%，该情形系建发集团的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至2023年12月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至2023年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2023年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有
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必要的事项。除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行
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尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目组于2023年5月29日提交了建发股份向原股东配售股份并在主板上市项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年6月2日对建发股份向原股东配售股份并在主板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：建发股份向原股东配售股份并在主板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向原股东配售股份并在主板上市。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向原股东配售股份并在主板上市。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2023年4月28日，发行人召开了第九届董事会第五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。
2023年8月8日，发行人召开第九届董事会2023年第二十二次临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。
2024年4月12日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》，将发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向原股东配售股份方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于提请
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股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。前述议案尚需发行人拟于2024年5月召开的2023年年度股东大会审议通过。
2024年4月22日，发行人召开第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》《关于公司向原股东配售股份预案（二次修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2023年5月22日，发行人召开了2022年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数1,905,817,489股，占发行人股本总额的63.42%，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案。
（三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序
2023年5月19日，建发集团出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发[2023]123号），同意建发股份本次向原股东配售股份方案及相关事项。
（四）尚需履行的程序
发行人本次配股尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
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2、发行人本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。
3、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定；
4、发行人不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次配股符合《注册管理办法》第九条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、《公司章程》以及各项规章制度，报告期内的股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员选举或聘任相关三会文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等
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有关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事，聘任高级管理人员；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了发行人各项业务及管理规章制度、各年年度报告、相关说明、报告期内出具的《内部控制评价报告》、容诚所出具的《内部控制审计报告》、《审计报告》等文件，并与发行人相关人员、发行人律师及容诚所相关人员进行了沟通。
因发行人存在个别业务会计核算不规范以及个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局对发行人采取出具警示函的行政监管措施，对相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。具体内容详见2024年4月13 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。发行人对上述监管措施中指出的问题高度重视，
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已经由发行人领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善相关制度、信息系统升级、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进行了积极整改，进一步健全了发行人内部控制的完整性及有效性、增强了发行人规范运作能力。上述监管措施不属于行政处罚，且发行人已经进行了积极整改。
2024年4月12日，容诚所出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0296号），对发行人内部控制有效性进行了确认，认为“建发股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。发行人2021年、2022年和2023年财务报告已经容诚所审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号、容诚审字[2024]号361Z0141标准无保留意见《审计报告》。根据前述审计报告，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建发股份公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023 年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”基于上述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构查阅了发行人相关会计科目明细及支持性文件，经核查，截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。
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6、交易所主板上市公司配股的，应当最近三个会计年度盈利；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据发行人最近三年年度报告及审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2021年、2022年、2023年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为897,575.72万元、797,570.28万元和650,549.89万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为430,238.47万元、369,679.89万元和240,650.32万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次配股符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（三）本次配股募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次配股募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于发行人供应链
发行人2021年度和 2022 年度财务数据与各年度经审计的财务报表的差异系发行人2023年实施同一控制下企业合并、会计政策变更进行追溯调整导致，下同
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运营业务补充流动资金及偿还银行借款。发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次配股符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
发行人前次募集资金到位日为2014年4月，本次发行董事会决议日为2023年4月，间隔时间已超过18个月。发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次配股融资规模系基于发行人未来经营发展所需确定，发行人已在《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》及相关公开信息中披露了本次证券发行数量、募集资金金额及投向等内容。发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之（二）、（四）的相关规定。
2、本次募集资金主要投向主业
发行人本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式，募集资金总额不超过人民币498,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于发行人供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进发行人主营业务持续、快速、健康发展，全面提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之“五、
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关于募集资金用于补流还贷如何使用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
（五）本次配股符合《注册管理办法》第五十三条的规定
1、上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十，并应当采用代销方式发行发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，并将采用代销方式发行，符合相关规定。
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
发行人控股股东建发集团已在2022年年度股东大会召开前公开承诺以现金全额认购其可配股份，符合相关规定。
3、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
发行人控股股东建发集团将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，符合相关规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件要求，发行人召开第九届董事会第五次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
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经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请容诚所作为本次发行的会计师事务所，聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的律师。此外，还聘请了美国的普衡律师事务所、新加坡的钟庭辉律师事务所、香港的梁陈彭律师行、香港的北京市君合（香港）律师事务所、英属维尔京群岛的 Ogier、香港的天成律师事务所、英属维尔京群岛的BGA Law (Hong Kong) LLP为境外律师，提供对发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
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七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）供应链运营业务的相关经营风险
①供应链市场竞争风险
供应链行业具有市场容量大、参与者众多、行业集中度低等特点，属于充分竞争、高度市场化的行业。近年来，由于各细分品类的行业格局处于不断变化中，行业及相关企业的整体服务能力在持续提升，新兴的经营业态开始出现，服务模式亦在不断推陈出新。因此，在供应链行业日趋激烈的市场竞争环境下，作为国内领先、国际布局的优势供应链企业，发行人需要在未来发展中积极有效地引领或应对市场变化，以巩固市场竞争力、保持和稳固经营优势，否则发行人将会面临较大的市场竞争风险。
②大宗商品价格波动风险
发行人供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等大宗商品以及汽车、家电、轻纺、食品等消费品。其中，大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响。大宗商品价格波动较大时会对供应链运营企业的备货计划、营运资金储备、存货价值及其下游客户需求产生一定影响。发行人通过强化对大宗商品市场价格走势分析、优化管理并加快存货周转、使用衍生工具进行套期保值等多种方式管控大宗商品价格波动带来的风险。但如果发行人应对大宗商品价格大幅波动的管理措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将会对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
③合同履行风险
发行人的供应链运营业务需要与供应商和客户签署业务合同。在合同履行期间，发行人与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，发行人的业务运行可能会受到
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不利影响。为降低发行人遭受违约的风险，发行人在签署协议前严格考察供应商和客户的资信状况，根据相关内控制度对供应商、客户信用额度进行审批，在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；在合同履行过程中，密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律手段维护自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者意外情况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，发行人不可避免将承担相应的违约风险。
④仓储运输风险
发行人经营的商品需要通过公路、水路、海路、空路或者铁路进行运输，在货物未交割之前需要对货物进行仓储保存，因此各种运输及仓储的保障程度将对发行人贸易产生一定的影响。发行人重视对仓储运输的风险管理，持续夯实自身仓储能力的同时严格筛选物流仓储合作伙伴，不断强化对货运的管理和控制；发行人对所储运的货物实行动态监控，尽可能降低货物丢失的几率。发行人对主要的货运业务及与上述业务相关联的财产进行投保，包括出口信用险、货物运输险、财产险等，一旦发生货物毁损、遗失的情形，发行人将采取及时处理的方针，尽快与保险公司联系处理保险理赔事宜，并且积极与客户沟通补偿或合同补充履行方案，尽量将客户的损失降至最低，争取继续维持与客户的良好业务关系。尽管发行人已对货物的整个仓储运输过程制定严格的监管措施，但是如果发生货物损坏、变质、灭失、遗失等情况，短期内会给客户生产经营造成一定的不便，并且有可能在一定程度上损坏发行人的良好形象，进而对发行人的业务造成一定的不利影响。
⑤金融衍生品投资风险
发行人为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。发行人对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与发行人预期产生偏离，发行人无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。
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（2）房地产业务的相关经营风险
①房地产市场竞争风险
房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，政策调控的不确定性进一步加剧了行业竞争风险。未来房地产行业集中度的不断提升，行业发展格局进一步分化，强者恒强的局面将进一步强化，房地产市场的竞争将更加激烈。如果发行人不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份额，发行人经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
②土地拓展风险
房地产开发建设用地是行业内企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，行业内企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
发行人在把控运营安全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策变化以及市场竞争加剧的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约发行人的发展，影响发行人的持续增长。
③项目开发及工程质量风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大的特点，整个开发过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商和物业管理企业等多类合作单位。发行人目前已经具备较强的项目操作能力和较为完善的质量管理体系和控制标准，但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现；如果施工和监理单位出现管理不善进而质量监控出现漏洞造成项目质量出现问
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题，不仅损害发行人品牌声誉和市场形象，而且将使发行人遭受不同程度的经济损失，对发行人的经营活动造成重大损害。
④房地产项目销售的风险
房地产行业受宏观经济发展、调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多外部环境因素影响。伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求也已成为影响销售的重要因素。发行人房地产业务充分发挥住宅产品户型研发、风格设计等方面的优势，开发出独特、优质的产品，现已形成良好的品牌和客户口碑，成为中国近年来发展最快的房地产运营商之一，合同销售额已于2022年开始进入国内房企Top10。如若外部环境因素发生不利变化，或者发行人在项目定位、规划设计、品牌打造等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品销售不及预期的风险。
2、管理风险
（1）子公司管理风险
报告期内，发行人主要从事供应链运营业务和房地产业务，此外，发行人于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙主要经营家居商场运营业务。目前发行人全资、直接控股及间接控股的子公司达上千家。发行人重视对子公司的管理和控制，建立了一套切实可行的包含管理人员委派、重大投资决策上报审批、内部审计、统一资金调配等制度在内的管理体系。但由于近年来发行人业务持续发展，国内国际双循环布局加速，子公司数量较多且涉及不同行业、横跨不同区域，管理上存在着跨度大、环节多、种类复杂等问题，由管理不当导致发行人受到损失的可能性将加大，存在着潜在的管理与控制风险。如果发行人不能很好的应对，将会影响发行人的经营效率，不利于发行人的持续发展。
（2）资产规模快速扩张的风险
随着业务不断发展，发行人资产规模持续增长。报告期各期末，发行人资产总额分别为6,026.17亿元、6,649.38亿元和8,208.52亿元，保持快速增长的趋势，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养发行人高速发展所需的技术
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人才、管理人才、营销人才将是发行人快速提升管理能力的关键。如果发行人不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷，发行人的管理能力不能适应发行人资产规模快速扩张的要求，发行人未来的经营运作将受到一定的不利影响。
（3）并购整合风险
报告期内，发行人已完成对建发合诚和建发新胜的收购事项，进一步完善了发行人在工程管理服务产业链和浆纸供应链上游产业的关键布局，发行人在选择并购标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。发行人现金收购美凯龙
29.95%股份事项已于2023年完成，美凯龙已成为发行人的控股子公司，发行人将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与发行人现有业务形成协同支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与发行人预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整合风险。
3、财务风险
（1）资产负债率偏高、偿债压力较大的风险
报告期内，发行人主要从事供应链运营和房地产业务，均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，发行人自2014年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。发行人历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为77.28%、75.13%和72.63%。较高的资产负债率水平一方面给发行人带来一定的偿债压力，另一方面随着发行人主营业务持续发展，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为发行人新增债务融资带来一定压力。截至2023年12月31日，发行人短期借款金额为961,281.40万元、一年内到期的非流动负债金额为2,336,903.80万元、长期借款金额为6,323,189.00万元、应付债券金额为4,136,082.82万元、其他非流动负债金额为1,398,882.45万元。
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发行人目前经营和财务状况良好，债务偿付能力的保持依赖于经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如未来发行人经营情况发生重大不利变化、发行人管理层不能有效管理资金支付、未来宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致发行人的运营情况、盈利能力和现金流量等发生不利变化，发行人将面临一定的债务偿付风险。
（2）汇率波动风险
进出口业务是发行人供应链运营业务的重要部分。随着发行人国际化战略的推进，发行人以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响发行人的进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响发行人的盈利水平。同时，汇率的波动将会使发行人产生汇兑损益，最近三年，发行人的汇兑损益分别为-21,984.89万元、6,655.95万元和15,818.19万元。该过程中，发行人采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对发行人经营的影响，但若汇率波动幅度超出发行人预期仍可能对发行人的进出口业务和汇兑损益造成一定影响。
（3）业绩波动风险
最近三年，发行人营业收入分别为70,787,447.70万元、83,282,965.74万元及76,367,815.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为613,766.63万元、627,503.67万元及1,310,399.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为430,238.47万元、369,679.89万元、240,650.32万元，存在一定的波动。发行人供应链运营业务、房地产业务以及家居商场运营业务经营业绩受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及发行人经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响，则发行人经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（4）存货规模较大的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为34,682,547.50万元、36,150,130.69万元和37,018,574.64万元，金额较大，占总资产比例分别为
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57.55%、54.37%和45.10%，房地产开发业务的开发成本、开发产品合计占各期末存货余额比重均在90%以上。发行人存货的变现能力直接影响到发行人的资产流动性及偿债能力，如果房地产业务因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对发行人偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为国际政治局势、宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产项目价格、大宗商品价格出现下滑，可能会造成存货跌价的风险，从而对发行人财务表现产生不利影响。
（5）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人投资性房地产采用公允价值模式计量，报告期各期末，发行人投资性房地产的账面价值分别为1,417,528.66万元、1,552,127.35万元和11,336,027.50万元，占资产总额的比例分别为2.35%、2.33%和13.81%。2023年末相关金额及占比大幅增长，主要系发行人2023年收购主营家居商场运营业务的美凯龙，其相应的主要资产为用于出租的家居商场所致。发行人投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及居民消费环境等因素的综合影响。若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、供应链行业受宏观经济形势变化影响的风险
经济全球化背景下，供应链行业与国内外宏观经济环境密切相关。国际方面，当前的国际经济形式仍然复杂严峻，国际贸易保护主义升温，世界经济复苏乏力，地缘政治危机进一步加剧了全球经济的不确定性，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，可能导致全球供应链上下游的供需变化；国内方面，当前我国经济处于转型升级阶段，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的变化也对经济复苏带来一定的压力。以上复杂的国内外宏观经济形势可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对发行人经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
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2、供应链政策风险
发行人的国际化布局走在行业前列，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，已经初步实现大宗商品至消费品的多品类全球化布局。因此，发行人的供应链运营业务受到不同国家财政、金融、税收、汇率、产业政策、行业管理等各方面因素的直接或间接的影响。目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生不利变化，将有可能对发行人未来经营活动和盈利能力产生不利影响。
3、房地产政策风险
房地产行业是国民经济的重要行业，与民生和社会经济紧密相关，这决定了政府对行业的关注及适时调控的可能性较大。国家根据房地产行业发展状况，通过对土地供给、财税政策、住宅供应结构、住房贷款等方面的政策调整，引导房地产市场的稳定发展，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，若发行人的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。
4、家居装饰及家具零售行业受我国宏观经济调整及房地产行业周期性波动影响的风险
发行人于2023年完成了对国内家居商场运营龙头企业美凯龙控股权的收购。近年来，中国宏观经济经受较为严峻的挑战，经济增速呈现持续放缓态势。同时，房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的不利变动可能削弱家居装饰及家具零售行业的市场需求，从而影响美凯龙的经营业绩。
（三）其他风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。本次配股完成后，发行人总股本和净资产规模将有所提高，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内发行人的每股
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收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，即发行人配股完成后即期回报存在被摊薄的风险。
2、本次配股发行失败的风险
本次配股采用《证券发行与承销管理办法》规定的代销方式发行。如果控股股东建发集团不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。
3、发行人股价波动的风险
发行人股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，发行人股票的交易价格还受到全球及我国宏观经济形势、监管政策或环境、资本市场走势、市场心理预期以及各类重大突发事件等诸多不确定性因素的影响。发行人配股的价格不代表发行人股票的价值，投资者在选择认购发行人股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
八、发行人发展前景评价
发行人报告期内主要从事供应链运营业务和房地产业务。报告期内发行人供应链运营业务收入占比均超过70%，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《2023年下半年上市公司行业分类结果》，发行人所属行业为“商务服务业（L72）”。
（一）发行人所处行业发展前景分析
1、经济全球化背景下，国家层面扶持政策持续出台，不断推动供应链行业优化升级，助力新质生产力的发展
经济全球化是世界经济发展的大趋势，在此背景下，产业链供应链稳定发展为国内国际双循环提供了重要支撑，更为重塑国际经济发展新格局增添了重要砝码。随着中国在全球贸易市场中的份额不断提升，贸易形式以及商品种类越来越多样化，大型供应链运营企业保障贸易流、资金流、信息流、物流安全、高效流通的优势逐步凸显，推动供应链运营服务全球化已成为适应世界经济发展的必然
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趋势。中国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。近年来，国家高度重视供应链安全稳定，将提升产业链供应链韧性和安全水平作为高质量发展的重要内容。国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，将全面提升供应链现代化发展水平，作为贯彻新发展理念、构建新发展格局、实现高质量发展的关键举措。国家最新“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”。2022年4月，《中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》提出“加快建立全国统一的市场制度规则”和“培育一批具有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业”；同年，二十大报告指出，要确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全，供应链的安全稳定是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》进一步指出大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，需要推动产业链供应链优化升级，增强产业链供应链韧性和竞争力，是促进新质生产力的关键支撑之一。随着国家层面对供应链行业发展的重视及产业扶持政策的持续出台，行业内头部企业不断推动供应链行业优化升级，增强产业链供应链韧性和竞争力，助力发展新质生产力。行业迎来良好发展机遇，公司供应链运营业务发展空间广阔。
2、中国经济进入新常态，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段，未来前景可观经济的持续增长、人口红利以及快速城镇化进程使得中国房地产市场在过去十几年间经历了高速发展。近年来，随着中国经济结构的调整和发展方式的转变、人口红利衰减以及宏观经济增速下滑，中国经济进入新常态，房地产行业也逐渐开始回归本源，主要表现为从城市存量人口消费为主向外来人口消费为主转变，从注重住房数量和面积向注重住房质量和功能转变，从政府过度干预向市场决定转变。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
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在我国经济全面转型的背景下，新型城镇化、互联网+、工业4.0等一系列国家战略与经济发展趋势为房地产业提供了新的机遇，房地产行业市场前景逐渐明朗，未来前景可观。
（二）发行人竞争优势
1、供应链运营业务
（1）专业化、定制化的供应链运营综合服务能力
作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，发行人始终坚持以客户需求为导向，持续推动供应链运营服务创新，针对产业链上下游客户核心诉求，搭建了集资源整合、物流规划、库存管理、风险控制、线上交易、成本优化、信息咨询等服务于一体的“LIFT”供应链综合服务体系。凭借成熟的供应链综合服务体系，发行人可为浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品等多行业客户提供以“物流（Logistics）”、“信息（Information）”、“金融（Finance）”、“商务（Trading）”四大要素为基础的定制化、综合性的供应链运营服务。发行人通过为多产业链上下游客户提供定制化、专业化的供应链运营综合服务，协助客户实现运营模式再造，实现系统性降本增效，创造产业链增值空间，加深发行人与众多产业链客户的合作关系，有助于进一步提高发行人在供应链行业的市场占有率和竞争力。公司致力于服务现代化产业体系建设，构建更加安全、韧性的供应链体系，通过供应链服务积极支持高科技、高效能、高质量的新质生产力企业业务发展。
（2）全球化、多品类的资源整合能力
发行人秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，积极融入国内国际双循环新发展格局，加强布局资源采购和销售网络，目前已构建起了全球化、多品类的供应链服务体系。截至2023年12月末，发行人已在RCEP成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设立了超30个海外公司和办事处，与60余个“一带一路”沿线国家建立贸易合作，供应链服务辐射全球超过170个国家和地区，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，涉及浆纸产品、金属材料、农副产品、矿产品、能源化工产品、机电产品、汽车、酒类、家电、轻纺产品、食品、美妆个护等多个品类，初步实现从大宗商品至消费品的全球化、多品类业务布局。
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其中，针对核心品类业务，发行人持续巩固资源优势和渠道优势，向上积极拓宽供货渠道，加深与国内外大型供应商的合作；向下深挖制造业客户资源，构建稳定的客户网络需求。发行人成熟的供应链资源整合能力得到国内外客户的广泛认可。
（3）数字化、可视化的智慧供应链服务体系
发行人积极把握大数据时代发展趋势，将科技赋能提升到战略层面进行规划，在业务流程、数据分析、风险控制等多维度拓展数字化产品矩阵，打造了具有建发特色的数字化、多应用场景的智慧供应链生态体系，赋能公司供应链运营业务向更高层次发展。在业务流程方面，发行人已推出“E建签”电子签约平台、“E建巡”远程巡库盘点管理平台、“点价APP”线上期货点价交易平台等，推进业务实现高效在线化、数字化、可视化；在数据分析方面，发行人自行研发的“智汇罗盘”供应链大数据分析平台，已形成涵盖经营情况分析、客户风险评价、商品价格趋势分析、履约异常分析等上百个分析模型，为业务经营提供事前评估、事中监管和事后分析的大数据支撑，助力发行人运营提质增效；在风险控制方面，发行人搭建了以“E风控”“E掌信”“E企查”系列产品为代表的智能风控体系模型，并持续拓展数字化产品矩阵，不断拓宽信息服务场景，通过科技赋能有效提高供应链运营管理效率，实现供应链资源的精准配置，助力现代化企业加快发展新质生产力。
（4）专业化、分级化、流程化的风险管控能力
风险管控能力是发行人多年来保持供应链运营业务健康发展的核心竞争力。发行人凭借数十年的行业经验，将风险管控列为经营管理的第一工作并提升至战略层面，形成了“专业化、分级化、流程化”的风险管控体系。在风控理念方面，发行人建立差异化业务管理结构，贯彻落实“专业化”风控战略，契合供应链运营业务专业化发展趋势；在风险体系方面，发行人建设风控委员会、经营班子和总部职能部门、子公司经营管理层和职能部门的三级风险管理架构，确保发行人在防范风险时，继续采取高效且适度灵活的经营策略；在风险实施方面，发行人制定完善内控制度、动态调整关键风控指标并建立相关薪酬考核机制，进一步加强风险防范，处理好经营效率和风险防控间的平衡关系。发行人通过搭建对业务
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全流程、全生命周期的风险管控体系，为供应链运营业务持续健康发展提供了坚实保障。
2、房地产业务
（1）有利的区域布局，优质的资源储备
发行人秉持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，主要布局福建等省份，深耕包括厦门、上海、北京、杭州、苏州、南京、成都等高能级城市等一二线城市和漳州、莆田等发行人在当地具备品牌美誉度的强三线城市，已形成一、二、三线城市互补的有利格局。面对集中度提升、不断分化的行业格局，公司聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、有价值的优质标的，采取“勤踏勘、严筛选、慎出手”的拓展策略，不断增强土储安全边际，补充优质资源储备。2022年，公司以多元化方式获取优质土地62宗，全口径拿地金额合计约1,030.25亿元（全口径包括并表企业、合营企业和联营企业）；2023年，发行人以多元化方式获取优质土地91宗，全口径拿地金额合计约1,320.28亿元，其中一二线城市拿地金额占比超90%，重点在上海、厦门、杭州、北京、苏州等地获取多个优质项目，库存结构布局良好。
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（2）良好的客户口碑，差异化的品牌竞争力
公司通过充分发挥住宅产品户型研发、风格设计等方面的优势，已在深耕城市形成了较好的品牌口碑和差异化的品牌竞争力。其中，子公司建发房产致力于成为“新中式生活匠造者”，在业内树立了享有盛誉的“打造钻石人生”品牌，提出“建识东方，发献大美”的新中式产品主张，推出了“王府中式”“禅境中式”“山水唐风”等系列产品，融合中式风格与地方民俗的物业服务也收获客户一致好评；子公司联发集团精研人文精神，凝炼基于鼓浪屿建筑风格“New AmoyDeco”的主流产品系“悦系”产品以及集萃城市精华资源打造高端系产品，筑就现代人文生活。通过多年沉淀积累，公司房地产业务合同销售金额自2022年至今稳居国内房地产Top10行列。根据克而瑞研究中心发布的“2023年中国房地产企业项目销售榜”，建发房产与之江城投合作开发的“杭州·之江未来社区”项目销售金额（177亿元）和销售面积（45万平方米）均位列全国第一，充分彰显了建发房产的项目运营实力。
（3）稳健安全的经营策略、高效适度的资金管理能力
发行人坚持践行稳健安全的经营策略，在日常运营过程中加强市场研究，合理铺排推货，强调资金安全与统筹管理。报告期内，发行人通过多样化的融资手段、高效适度的资金管理，有效盘活受限资金、降低融资成本，维持合理的现金和债务水平，为发行人持续发展提供了坚实保障。
（4）多元业务协同发展，具备全业态综合运营能力
发行人拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及各种类型的公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营等业务。近年来，发行人在住宅开发主业业务的基础上，以“产品+服务”的联动模式积极发展商业资产管理、代建服务、医疗养老等业务，为发行人未来发展培育了新的增长路径，有效提升产业链综合价值创造能力。
3、家居商场运营业务
（1）美凯龙经营全国性的家居装饰及家具零售网络，具有备受赞誉的品牌
美凯龙作为全国性家居装饰及家具商场运营商，美凯龙商场地域覆盖面广
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阔、数量多、经营面积大。全国性布局网络的口碑效应以及中高端市场定位的成功实现、联合营销和服务创新升级使得美凯龙的“红星美凯龙”品牌成为国内最具影响力的家居装饰及家具零售行业品牌之一，在消费者心目中享有较高的品牌认知度及认可度。同时，美凯龙强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系对处于品牌强化期的家居装饰及家具生产企业具有较强的号召力。
（2）美凯龙核心商业物业构筑强大护城河，轻资产模式助力稳健扩张自营商场确保实现美凯龙在战略区域的布局并提供稳健的租金收入。美凯龙超八成的自营商场分布于国内一、二线城市的优质地段，具备行业内竞争对手难以复制的区位优势。由于商场内经营商品的特性，家居装饰及家具零售企业在选择物业时比其他零售企业面临更大的限制，适合作为家居装饰及家具商场经营的物业需要具有足够的经营面积、具备家居消费挖掘潜力的商业环境和良好的地理位置条件，因此，特定市场区域内的家居装饰及家具商场物业具有较高的稀缺性。美凯龙商场的标志性物业设计还能兼顾品牌宣传的目的。
（3）美凯龙不断优化完善商场内的品类及业态布局
美凯龙持续优化商场内的品类布局，于2022年将品类战略升级为十大主题馆战略，将品类拓展至顶地空间，即瓷砖、地板、吊顶等品类，实现十大品类的全面覆盖。美凯龙将消费者在商场内的家居消费向前延伸至设计环节，通过引入设计工作室，落地M+高端设计中心，打造又一个优质流量入口。通过十大品类主题馆的协同运营，为M+高端设计中心提供强大的材料库和场域流量，帮助设计师与商场内全品类搭建合作桥梁，并以全渠道流量资源赋能M+高端设计中心，全面提升设计师面向市场的获客能力。同时，M+高端设计中心的落地会为商场内的商户及商品带来消费增量，进而对商场的出租率以及租金水平的提升起到助推作用。
（三）小结
综上所述，发行人报告期内主要从事供应链运营业务及房地产业务，以“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”为使命，为客户提供优质的供应链运
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营服务和房地产产品及服务。一方面，发行人作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，搭建了“LIFT”供应链服务体系，形成专业化、多品类、全球化的业务布局，凭借专业、优质的供应链服务能力，营收规模在国内同行业中连续多年位于领先阵营，时值经济全球化及国内国际双循环发展的有利格局，以发行人为代表的供应链运营服务龙头企业将会有更为广阔的发展空间，通过供应链服务积极支持高科技、高效能、高质量的新质生产力企业业务发展。另一方面，发行人房地产业务多年来坚持稳健安全的经营策略，已形成有利的区域布局、打造了差异化的品牌竞争力，具备房地产业务全业态综合运营能力，且自2022年至今稳居国内房地产Top10行列，在行业进入分化和整合的阶段，发行人房地产业务有望实现“强者恒强”。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
何一麟 年 月 日
保荐代表人：
张 俊 王亚娟 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石 军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日
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附件：
兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为厦门建发股份有限公司向原股东配售股份项目的保荐机构，授权张俊、王亚娟担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。截至本报告出具日，保荐代表人张俊从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于2021年6月取得中国证监会同意注册的决定并于2021年8月发行上市；
（四）除负责厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人王亚娟从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
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（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目已于2021年6月取得中国证监会同意注册的决定并于2021年8月发行上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票项目已于2022年7月取得中国证监会同意注册的决定并于2022年8月发行上市；
（四）除负责厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人张俊、王亚娟承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张 俊 王亚娟
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日