时代出版传媒股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
时代出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月10日下午15:00
二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区科学大道6号合肥两
淮天鹅湖大酒店
三、会议主持人：董事长 董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1. 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3. 关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
4.关于公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘
要》的议案
5.关于2023年度财务决算报告的议案
6.关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案
7.关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
8.关于公司独立董事2023年度述职报告（孟枫平）的议案
9.关于公司独立董事2023年度述职报告（伍传平）的议案
10.关于公司独立董事2023年度述职报告（周展）的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
12.关于修订《董事会议事规则》的议案
13.关于重新制定《时代出版独立董事制度》的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
议 案 目 录
议案一：时代出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告 ....... 1议案二：时代出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 15议案三：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案 .. 20议案四：时代出版传媒股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年
度报告摘要》 ...... 22
议案五、关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 23
议案六、关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案 ...... 25
议案七：关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 ...... 28议案八：关于公司独立董事2023年度述职报告（孟枫平）的议案 .... 31议案九：关于公司独立董事2023年度述职报告（伍传平）的议案 .... 40议案十：关于公司独立董事2023年度述职报告（周展）的议案 ...... 48议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 57
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 62议案十三：关于重新制定《时代出版独立董事制度》的议案 ......... 77
时代出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，忠实、勤勉履行各项职责，贯彻落实公司战略规划，高效执行股东大会的各项决议，持续完善公司治理，规范运作，科学决策，推动了公司持续、稳定、健康的发展，充分维护了公司和全体股东的利益。现对公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司的重要会议，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，根据信息披露要求，完成了定期报告和临时公告的披露工作，确保向股东和潜在投资者提供真实、准确、完整的公司经营信息。
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格履行对公司各项重大事项的审批
决策程序，共召开5次会议，其中以现场表决方式召开1次，以通讯表决方式召开4次，共审议了29项议案或报告，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第一次会议 | 2023/1/11 | 1.审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 2.审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》 3.审议通过了《关于选举董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会组成人员的议案》 4.审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》 5.审议通过了《关于聘任公司副总经理、副总编辑的议案》 6.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第七届董事会第二次会议 | 2023/2/9 | 1.审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 2.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第三次会议 | 2023/4/26 | 1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.审议通过了《关于<2022年年度报告>及 |
<2022 年年度报告摘要>的议案》
4.审议通过了《关于2022年度财务决算报
告的议案》
5.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
6.审议通过了《关于<公司2023年第一季度
报告>的议案》
7.审议通过了《关于为全资子公司银行综合
授信提供担保的议案》
8.审议通过了《关于公司2022年度内部控
制审计报告的议案》
9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》
10.审议通过了《关于公司2022年度独立董
事述职报告的议案》
11.审议通过了《关于2022年度董事会审计
委员会履职情况报告的议案》
12.审议通过了《关于<公司2022年度社会
责任报告>的议案》
13.审议通过了《关于对外提供委托贷款的
议案》
14.审议通过了《关于公司2022年度内部控
制评价报告的议案》
15.审议通过了《关于公司预计2023年度日
常关联交易的议案》
16.审议通过了《关于2022年度利润分配方
案的议案》
17.审议通过了《关于召开2022年年度股东
大会的议案》
| <2022 年年度报告摘要>的议案》 4.审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》 5.审议通过了《关于会计政策变更的议案》 6.审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 7.审议通过了《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》 8.审议通过了《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》 9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 10.审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 11.审议通过了《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 12.审议通过了《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》 13.审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》 14.审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 15.审议通过了《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》 16.审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》 17.审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第四次会议 | 2023/8/24 | 1.审议通过了《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》 2.审议通过了《关于为全资子公司新增银行 |
综合授信提供担保的议案》
3.审议通过了《关于召开2023年第三次临
时股东大会的议案》
| 综合授信提供担保的议案》 3.审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第五次会议 | 2023/10/27 | 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》 |
（二）召集股东大会情况
2023年度，公司召开股东大会4次，其中：1次年度股东大会，3次临时股东大会，共形成决议13项，公司股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，所有议案全部审议通过。股东大会决议均已得到执行或实施。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/1/11 | 1.审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》 2.审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 3.审议通过了《关于选举第七届监事会非职工监事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023/2/28 | 审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/5/19 | 1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》 4.审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
5.审议通过了《关于2022年度利润分配方
案的议案》
6.审议通过了《关于为全资子公司银行综合
授信提供担保的议案》
7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》
8.审议通过了《关于公司独立董事2022年
度述职报告的议案》
| 5.审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》 6.审议通过了《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》 7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 8.审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023/9/11 | 审议通过了《关于为全资子公司新增银行综合授信提供担保的议案》 |
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
董事会专门委员会全年共召开会议6次，其中：审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。各专门委员会结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
审计委员会履行了监督、检查职责，对公司年度财务报告、半年度财务报告、季度财务报告、年度内部控制报告、续聘会计师事务所等事项进行了专业、认真审议，对会计师事务所的年审工作进行了沟通、指导与监督。
薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责权限、公司经营业绩情况及考核指标情况，审查了公司董事、监事及高级管理人员年度业绩考核及薪酬发放情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律法规规
定，本着客观、公正、独立的原则，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅议案资料，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，独立行使职责，充分发挥各自专业知识为公司建言献策，切实增强了公司决策的科学性和合理性，有效保证了公司运作的合规性和公平性，真切维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，发布会议决议等临时公告，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项和经营情况。
公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。2023年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
（六）投资者关系管理工作
公司充分尊重和维护广大投资者的合法权益，一直高度重视投资者关系管理工作。公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，与投资者形成良好的互动互信关系，切实保障广大投资者的知情权。伴随课后服务业务的发展，时代出版在资本市场受到广泛关注，公司与各大机构研究员及投资者进行密切沟通，解答他们关心的问题，宣贯公司“头号工程”发展
战略，资本市场对时代出版原有的传统国有出版企业的固有印象发生转变。
公司注重加强对投资者的回报，与股东分享公司发展成果，报告期内，公司提高每股分红率，向全体股东每10股派现金股利人民币2.50元（含税）。合计派发现金股利1.21亿元(含税)，占归属于上市公司普通股股东净利润的35.17%。
二、2023年董事会工作成效
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和习近平文化思想，强化导向管理，聚焦出版主业，狠抓项目落实，守正创新、主动作为，强势开启课后服务等重点业务领域，加快推进公司优化结构、转型升级。
2023年度，公司实现营业收入86.43亿元，较上年增长
13.03%，实现归属于上市公司股东净利润5.55亿元，较上年增长61.21%，主要经营指标实现两位数增长，创历史新高。公司首次入选“全国文化企业30强”，高质量发展迈上新台阶。
（一）市场占有率保持稳定，教材服务工作扎实高效
公司坚持“市场为本、服务为基”，全力做好教材培训、印制、质检等各项工作，确保公司教材市场占有率保持稳定。公司聚力印制管理，确保教材印制质量，统筹协调，保障2023年春和2023年秋“课前到书、人手一册”的任务圆满完成。配合开展人教版等教材全国性学科培训活动，积极组织省市县相关学科教研员参加全国性培训活动近30场，强化服务能力，扩大时代
出版代理教材的市场影响力。
（二）持续打造出版高峰，精品获奖图书不断涌现品牌更响。公司首次入选“全国文化企业30强”；8家出版单位入选2023-2024年度“国家文化出口重点企业”，名列全国地方出版集团第一；蝉联全国报刊编校技能大赛一等奖；“时代之光”出版平台启动建设。获奖更多。全年出版新书1789种，印制图书9602种，高质量出版能力大幅提升。公司建立精品战略传导链、精品内容供给链和精品力作传播链，围绕“时代之光”活动品牌和“时代好书”产品品牌，全方位提升公司精品出版影响力和传播力。《谱写发展奇迹：新中国重大经济成就精讲》等3部作品入选“中国好书”；《梅文鼎全集》等4部作品荣获第八届中华优秀出版物奖；《万花筒》等3种选题入选2023年主题出版重点出版物选题；《对口支援：大国治理的中国经验》等10个项目入选2023年度国家出版基金资助项目；《中国共产党群众路线：开创和发展》等9个项目入选“十四五”国家重点出版物出版规划增补目录；《江南女性别集七编》等2种出版物入选国家古籍整理出版资助项目。《创新合肥：科学家的故事》等35个项目入选省“十四五”重点出版物规划（2023年）。“走出去”更广。《桦皮船》等19个项目入选经典中国国际出版工程、丝路书香工程等四大国家级“走出去”重点工程；启动时代出版马来西亚中心、沙特中心、德国中心、希腊中心。排名更高。据权威数据统计，在整体零售市场，公司计算机、艺术、少儿、大农业4
类图书排名进入全国前十，大农业类较往年上升6名，安徽少年儿童出版社位居实体渠道少儿市场第一名。
（三）聚焦教育服务领域，开拓市场增量空间公司根据教育部“双减”政策要求，进军校内素质教育课后服务业务领域，市场占有率不断提升，业务开拓强势开启，全面推进“二次创业”。公司将课后服务业务作为“头号工程”，发挥出版内容优势，把课程建设摆在重要位置，研发原创精品课程近100门，课程内容竞争力显著增强。坚持“拓市场+多变现”两手抓，实现从跟跑、并跑到领跑的跨越。截至目前，服务省内10个地市、6000余所中小学及幼儿园、近300万学生。
公司成立全资子公司时代教育发展公司，统筹规划一体推进，促进了课后服务市场开拓、多元延伸，业务范畴从单一课后服务向书香阅读、研学实践、劳动教育等综合教育服务业务延伸，推动豚宝宝早教产品、文旅服务等在合肥、亳州等区域落地，研学业务在亳州、宣城、阜阳等区域落地，安徽新华印刷股份有限公司研学基地全年接待2.2万人次。公司有效利用课后服务业务渠道优势，反哺出版主业，成效逐步显现。
（四）打造数字出版精品项目，搭建出版融合发展推进体系
融合出版获殊荣，《升金湖的鸟》《安徽非遗》入选第八届中华优秀出版物电子出版物奖，《乳娘》入选国家级数字出版精品遴选推荐计划。《安徽民歌国家级非物质文化遗产集萃》等5个项目入选中华民族音乐传承出版工程精品出版项目。融合技术强
话语，牵头编制《新闻出版知识服务知识元提取》等两项国家标准、《书刊数字化管理规范》一项地方标准，参与编制《有声读物》国家标准。申请专利10项。安徽新华印刷股份有限公司入选“国家印刷示范企业”，为长三角地区唯一入选企业；教材绿色印刷数字化技术完成升级改造。融合项目拓空间。“出版融合发展创新示范基地”“国家级文化和科技融合示范基地”两个项目总投资过亿元，完成结项验收。公司积极应用新技术，搭建了基于人工智能模型的文本和图片GC机器人，赋能出版在图片加工、封面设计、文字处理、数据管理等方面的应用，推进胆固醇彩色电子纸技术的出版应用。探索AI、VR、MR等新技术在出版领域的应用，打造“安徽革命文物VR虚拟展厅”等沉浸式虚拟现实阅读体验项目。
（五）获得稳定投资收益，提升公司资本市场形象公司有效开展资本运作，审时度势，适时退出部分股权投资项目，相较初始成本，整体投资回报率达55.84%，回笼资金1.05亿元。按期收回8笔委托贷款及可转债，累计收回本金4.21亿元，确保了公司资金安全及投资收益。通过股权投资与委贷项目，公司2023年度共取得投资收益5,579.91万元（相较原始投资成本）。
公司董事、高级管理人员积极主动参与业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流，拉近与中小投资者之间距离，让投资者更深入全面地了解公司有关发展和经营情况，保障投资者合法权
益，发挥上市公司的社会责任，有效提升公司资本市场形象。年度利润分配金额不断提升，拟实施每10股派5元转增4股的利润分配及资本公积金转增股本事项，共计派息2.42亿元，公司股本增加1.94亿股，与投资者共享本公司高质量发展成果，切实增强对于投资者的有效回报。
（六）全面提升公司治理，管理质效更加显著2023年，顺利完成董事会、监事会换届工作，加强公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识及专业履职能力，增强公司规范治理，完善独立董事工作机制，继续保持信息披露数据准确、内容完整、时效及时、规则严谨。
公司强化审计监督，组织开展24家单位内控审计及整改，先后开展出版物报废审计、清算注销审计、工程基建项目审计等专项审计；强化财务监管，对所属二级单位及其子公司从财务管理制度、预算管理及绩效考核等五个方面开展财务大检查，规范管理堵塞漏洞；加强贸易管控，对交易额占比较大的供应商和客户开展尽职调查，提出风险防控建议；强化资产管理。统筹管理公司本部房产及仓库，理顺委托运营管理模式，提高出租管理效率，盘活存量资产；进一步规范图书报废流程。制定图书库存评测指标体系，优化图书库存管理。起草印刷工价修订办法，推进工价改革。通过上述一系列举措，降本增效成果显著，有效降低经营风险。
三、2024年董事会重点工作
（一）聚焦出版主业，增强核心功能
一是精品出版方面。持续做好系列精品出版工程，履行出版使命，努力争取国家级出版奖项。打造更多高品质畅销图书，满足人民日益增长的美好阅读需求，不断做强出版事业、做大出版产业。
二是重点项目方面。把抓优质项目作为核心工作，坚定不移推进九大出版中心建设，谋划一批短中长期重点项目，打造优质标杆性项目。推进重大出版工程，做好《安徽文库》等重大主题出版物的编辑出版工作。进一步谋划推进“时代之光”“海外文化+”平台建设，充分利用总编辑领航会议等平台，抓实重点项目。
三是新技术应用方面。通过加强新技术的应用，努力开辟出版新领域新赛道，塑造新动能新优势，加速数据整合，建立信息化管理体系。主动学习应用ChatGPT、区块链等技术，自主研发数字出版共性技术。围绕课后服务平台、版权资源管理平台、数字教材平台等“新基建”平台，加速迭代开发，拓宽应用赛道，巩固技术防护城墙，推动出版高端化、智能化、绿色化转型。
（二）聚焦课后服务，拓展创新动能
一是提升业务覆盖面。加快业务“由点及面”转变，发挥品牌优势，坚持内容为王、平台打法、技术支撑、渠道融合，加大课后服务在安徽省内覆盖率，重点推进业务变现，形成市场业务增量。
二是提升平台服务功能。加快“课后服务平台”向“校园综合服务平台”转变，增加平台的校服、学生餐、期刊征订、智慧教育建设等综合服务功能，全面嫁接心理健康平台、校园安防平台功能。制定个性化学校平台，根据数据形成课程、师资、机构等排行榜，增强课后服务供应链自主可控能力，保障平台发展安全。
三是提升渠道转化能力。借鉴公司教材业务与课后服务业务互动促进的成功案例，打造切实可行的自助渠道方案，加快研发高质量精品课后服务特色课程，深耕渠道建设，建立直营学校联系点。
四是提升项目延伸拓展。充分发挥课后服务孵化项目、引流项目功能，强力推进“课后服务+”，重点挖掘项目拓展，拓展特色课程、研学等业务，进而拓展“德智体美劳”学科外培训服务业务。
（三）聚焦内控管理，防范经营风险
一是强化规范管理。持续完善体系建设，降低经营风险。持续推动子公司“瘦身强体”工作，整合资源，轻装上阵。对公司所属贸易类子公司，强化风险管控，紧盯业务进展，实施“逾期熔断”机制，加强应收账款回收，稳妥开展新业务。
二是强化内控建设。深化内控管理体系执行，做好前期内控建设成果运用，加强合同管理，增强资金监管，做好结构优化、风险防控等工作。
三是强化激励机制。加快推进薪酬制度改革，完善薪酬体系建设，突出“一岗一考核、个性化定制”，充分调动员工积极性。树立鲜明用人导向，在指标落实、重点项目、防范风险的实战中选才，打造有战斗力的人才队伍。
（四）规范信息披露工作，维护广大投资者权益
公司董事会将紧跟最新的法律法规、相关规范性文件及上市公司监管要求，持续深入学习，提升管理能力和经营水平，严格规范对外发布公司重大信息，坚持信息披露的真实、准确、完整、及时、公平原则，不断提高信息披露质量，让投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息，提升公司治理及运营透明度，切实维护投资者权益。
持续深化投资者关系管理，通过多渠道加强对外沟通，及时掌握投资者的核心诉求及对公司经营管理方面的建议，维护公司资本市场形象，增强投资者对公司发展的信心。
公司董事会将紧紧围绕公司发展战略和经营计划，扎实做好董事会日常工作，严格落实股东大会的各项决议，不断提高管理能力，科学运作，继续维护公司和广大投资者的合法权益。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
时代出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、制度的要求和规定，以党的二十大精神为主线，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记国有资产监管职责，独立行使监督职权，认真履行监督职责，现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023 年度，监事会共召开了5次会议，审议议案16项，召开及审议通过的决议及事项如下：
1.2023年1月11日，以通讯表决形式召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。
2.2023年2月9日，以通讯表决形式召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
3.2023年4月26日，以现场表决形式召开第七届监事会第
三次会议，审议通过了11项议案：
（1）关于公司2022年度监事会工作报告的议案
（2）关于《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案
（3）关于2022年度财务决算报告的议案
（4）关于会计政策变更的议案
（5）关于《公司2023年第一季度报告》的议案
（6）关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案
（7）关于公司2022年度内部控制审计报告的议案
（8）关于《公司2022年度履行社会责任报告》的议案
（9）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
（10）关于公司预计2023年度日常关联交易的议案
（11）关于2022年度利润分配方案的议案
4.2023年8月24日，以通讯表决形式召开第七届监事会第四次会议，审议通过了2项议案：
（1）关于《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的议案
（2）关于为全资子公司新增银行综合授信提供担保的议案
5.2023年10月27日，以通讯表决形式召开第七届监事会第五次会议，审议通过了关于《2023年第三季度报告》的议案。
（二）监督股东大会、董事会会议情况
监事会从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监督
职责，参加公司股东大会、列席董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。
二、对公司依法运作情况的意见
监事会通过列席董事会、股东大会会议，深入了解公司经营管理工作，对公司董事和高级管理人员的履职、经营决策程序、内部控制、财务情况等事项进行了认真监督检查。
公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。
公司财务制度健全，建立并不断完善了内部控制制度，相关制度有效运行，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、对检查公司财务情况的意见
监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告，对公司财务近况进行日常监督，公司财务制度健全、运作规范、财务状况稳健，定期报告就能公允地反应公司财务状况和经营成果，披露的信息真实、准确、完整，承诺其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
四、对公司关联交易情况的意见
公司关联交易程序合规，定价公允，交易过程透明，交易双方信誉良好，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会给公司带来风险，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的内部控制机制，同时持续优化内控体系设计并有效执行。公司现有的内部控制制度符合当前公司实际经营情况，在公司经营重大风险防控等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司内部控制体系不存在重大缺陷，且执行有效，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。
六、对公司对外担保情况的意见
2023年，公司为全资子公司银行综合授信及新增银行综合授信提供了担保。公司已经按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了审批决策程序和信息披露义务，公司对全资子公司提供的担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、对董事、经理和其他管理人员的监督
监事会对公司董事、经理和其他管理人员2023年的职务行为进行了有效的监督，董事、高级管理人员的行为不存在损害公司利益的情形。监事会日常组织公司管理人员学习法律法规和监
管机构的相关规定，提升公司经营管理层守法经营、合规运作的法律意识，提高其个人遵纪守法的自觉性，保障公司经营活动依法开展。
八、结语
监事会对公司董事及高级管理人员的勤勉尽责及公司取得的良好经营业绩予以肯定。2024年，监事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大精神为指导，加强监事会自身建设，发挥监事会在公司治理、财务检查、内部控制等方面的作用，促进公司稳健运行和可持续发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2024年5月10日
关于2023年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为555,086,517.06元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币864,722,989.52元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司经营发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求等综合因素，公司拟实施以下利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
1.公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本为484,325,171股, 以此为基数计算，公司共计派发现金红利242,162,585.50元(含税)，占2023年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的43.63%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2024年4月15日，公司总股本484,325,171股，以此为基数计
算，本次共计转增股本193,730,068股，本次送转股后，公司的总股本为678,055,239股。
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
时代出版传媒股份有限公司《2023年年度报
告》及《2023年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
在公司独立董事、审计委员会指导下，公司2023年年度财务报表审计工作已经结束，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2023年年度报告编制工作已完成，详见公司于2024年4月17日发布在上海证券交易所网站的《时代出版2023年年度报告全文》、《时代出版2023年年度报告摘要》，现提交各位股东及股东代表审议。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
公司2023年年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(报告编号：
容诚审字[2024]230Z0809号)。现将公司2023年度财务决算情况报告如下，提请各位董事审议：
一、主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 8,642,710,439.74 | 7,646,080,775.46 | 7,646,080,775.46 | 13.03 | 7,893,530,508.43 | 7,893,530,508.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 555,086,517.06 | 344,320,943.08 | 344,320,943.08 | 61.21 | 359,278,003.97 | 359,278,003.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 347,287,178.14 | 284,901,589.00 | 269,331,537.02 | 21.90 | 170,063,283.94 | 147,867,383.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 326,539,698.31 | 621,548,185.21 | 621,548,185.21 | -47.46 | 333,653,450.25 | 333,653,450.25 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,695,475,734.53 | 5,256,668,767.48 | 5,256,668,767.48 | 8.35 | 4,991,747,879.99 | 4,991,747,879.99 |
| 总资产 | 9,231,879,312.54 | 7,686,543,255.23 | 7,686,543,255.23 | 20.10 | 7,423,494,488.04 | 7,423,494,488.04 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.1461 | 0.7109 | 0.7109 | 61.22 | 0.7418 | 0.7418 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1461 | 0.7109 | 0.7109 | 61.22 | 0.7418 | 0.7418 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.7171 | 0.5882 | 0.5561 | 21.91 | 0.3511 | 0.3053 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 10.03 | 6.72 | 6.72 | 3.31 | 7.31 | 7.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.28 | 5.56 | 5.26 | 0.72 | 3.53 | 3.01 |
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
关于为全资子公司银行综合授信
提供担保的议案各位股东及股东代表：
公司拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）、安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）银行综合授信提供担保，详细情况如下：
一、担保基本情况
截至2024年4月15日，公司为时代科技、出版物资提供银行综合授信连带责任担保累计余额为25.50亿元，其中14.30亿元将于2024年10月31日前陆续到期，11.20亿元将于2025年3月31日前陆续到期。
时代科技、出版物资为进一步扩大生产经营规模、满足流动资金需求，拟申请银行综合授信。为承接上述即将到期的担保额度及满足子公司业务发展的资金需求，公司拟为全资子公司时代科技提供17.60亿元的银行综合授信连带责任担保，拟为全资子公司出版物资提供10.10亿元的银行综合授信连带责任担保，本次提供银行综合授信连带责任担保总额为27.70亿元，担保期限皆为1年。
本次担保无反担保。
本次具体授信银行、期限及金额详见下表：
银行综合授信担保一览表
金额单位：人民币 亿元
| 序号 | 授信银行 | 担保期限 | 各公司担保需求额度 | |||
| 分/支行名称 | 合计 | 时代科技 | 出版物资 | |||
| 1 | 中信银行 | 合肥分行 | 1年 | 4.00 | 2.50 | 1.50 |
| 2 | 杭州银行 | 合肥分行 | 1年 | 2.50 | 1.50 | 1.00 |
| 3 | 光大银行 | 合肥分行 | 1年 | 3.50 | 2.00 | 1.50 |
| 4 | 浦发银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 0.70 | 0.30 |
| 5 | 兴业银行 | 合肥政务区支行 | 1年 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
| 6 | 徽商银行 | 合肥巢湖路支行 | 1年 | 2.00 | 2.00 | - |
| 7 | 农业银行 | 合肥金寨路支行 | 1年 | 0.60 | 0.60 | - |
| 8 | 民生银行 | 合肥分行 | 1年 | 3.00 | 2.00 | 1.00 |
| 9 | 建设银行 | 合肥蜀山支行 | 1年 | 0.60 | 0.60 | - |
| 10 | 广发银行 | 合肥分行 | 1年 | 2.00 | 1.20 | 0.80 |
| 11 | 平安银行 | 合肥分行 | 1年 | 0.50 | 0.50 | - |
| 12 | 浙商银行 | 合肥分行 | 1年 | 3.00 | 1.00 | 2.00 |
| 13 | 合肥科农行 | 合肥经济开发区支行 | 1年 | 2.00 | 1.00 | 1.00 |
| 14 | 东亚银行 | 合肥分行 | 1年 | 1.00 | 1.00 | - |
| 本次授信合计 | 27.70 | 17.60 | 10.10 | |||
二、被担保方基本财务状况
时代科技为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标
情况见下表：
金额单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 180,313.19 | 152,801.84 |
| 负债总额 | 165,498.26 | 138,626.44 |
| 净资产 | 14,814.93 | 14,175.40 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 95,136.85 | 453,628.23 |
| 净利润 | 639.53 | 4,731.23 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月财务数据未经审计。出版物资为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务指标情况见下表：
金额单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 97,492.19 | 115,739.54 |
| 负债总额 | 84,477.72 | 102,783.61 |
| 净资产 | 13,014.47 | 12,955.93 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 26,985.52 | 152,166.50 |
| 净利润 | 58.53 | 1,980.20 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效益，结合公司中短期资金安排，公司拟使用自有闲置资金购买理财产品，具体情况如下：
一、投资目的
为提高资金使用效益，在不影响公司及全资、控股子公司正常运转及保障日常经营资金流转需要的前提下，合理使用自有闲置资金购买理财产品，该事项不会对公司及全资、控股子公司的主营业务发展及日常运营产生影响。
二、投资金额
根据经营需要，使用不超过80,000万元（含理财产品的收益进行理财产品再投资的相关金额）授权额度的自有闲置资金购买理财产品，在总额内由公司及全资、控股子公司共同滚动使用，期间内任一时点的交易金额（含理财产品的收益进行理财产品再投资的相关金额）不应超过授权额度。
三、资金来源
资金来源为公司及全资、控股子公司自有闲置资金。
四、投资方式
与资信良好、理财能力强的理财机构开展合作理财计划，选择结构性存款、收益凭证等风险较低的稳健型产品，按风险与收
益相匹配的要求，结合理财市场行情，选择预期收益率区间设置适当的理财产品。单笔理财产品合同金额控制在1亿元以内。理财产品的期限以3-6个月为主，原则上不得超过12个月。
五、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、投资风险分析及风控措施
公司及全资、控股子公司购买理财产品时优先选择低风险品种，但不排除该类投资受到外部市场波动、法律监管等的影响。针对上述风险，公司制定了《资金理财管理规定》，财务部将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司及全资、控股子公司业务正常开展的前提下，通过各项风险控制措施，保障资金安全：
（一）风险可控。购买理财产品时充分评估本金及收益风险。与资信良好、理财能力强的理财机构开展合作理财计划；选择风险较低的稳健型产品；按风险分散要求，理财计划在不同的理财机构、不同理财产品、不同理财期限等统筹安排。
（二）收益适当。按风险与收益相匹配的要求，结合理财市场行情，选择预期收益率区间设置适当的理财产品。
（三）限额限时。单笔理财产品合同金额控制在1亿元以内。理财产品的期限以3-6个月为主，原则上不得超过12个月。
（四）审核审批。在授权额度范围内，执行“理财计划审核、审批流程及权限”的规定。
（五）法务支持。购买理财产品时，与相关机构签署书面协议及产品说明书等销售文件，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，理财协议经法务审核把关，对合同风险发表书面审核意见；不签署空白理财协议。
（六）内部监督。审计部门负责对理财产品计划执行情况开展内部审计监督，独立董事可对理财计划发表独立意见，可对理财计划执行情况进行独立检查。
（七）信息披露。根据法律、法规和规范性文件的有关规定履行相关信息披露程序。
七、投资对公司的影响
（一）公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行理财产品投资是在保障公司正常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及全资、控股子公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财产品投资，有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司及全资、控股子公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
关于公司独立董事2023年度述职报告
（孟枫平）的议案
各位股东及股东代表：
作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的合法权益。现将我2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
孟枫平，硕士研究生、教授，现任时代出版独立董事、时代出版董事会审计委员会主任、安徽农业大学会计专业硕士点负责人，为安徽省政协第十二届委员，1990年7月至1993年12月任职于合肥农村经济管理干部学院，自1994年1月起一直任教于安徽农业大学，目前兼任安徽泗县农村商业银行股份有限公司
独立董事、安徽省天然气开发股份有限公司独立董事，拥有丰富的会计、经济、管理等方面的理论和实践经验。
本人符合证券监管机构关于独立董事任职资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开5次董事会，其中以现场会议方式召开会议1次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开4次股东大会。本人出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会1次、以通讯方式参加董事会4次，出席股东大会一次。我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开审计委员会会议，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对或弃权票。
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 |
| 1 | 2023年1月11日 | 关于提名及聘任高管的独立意见；关于选举董事长、副董事长、专门委员会的独立意见 |
| 2 | 2023年2月9日 | 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 |
| 3 | 2023年4月26日 | 关于2022年度利润分配方案的独立意见；关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见；关于公司为子公司银 |
行综合授信提供连带责任担保的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于续聘会计师事务所的事前认可意见
| 行综合授信提供连带责任担保的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | ||
| 4 | 2023年8月24日 | 关于为全资子公司新增银行授信提供连带责任担保的独立意见 |
（三）参加董事会专门委员会会议情况
2023年，我组织参加了5次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，均未投出反对与弃权票。公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通
本人作为公司审计委员会主任委员及独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计状况。公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司2022年年报审计工作中，公司董事会审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，在年审会计师进驻现场审计之前，我组织年报审计沟通会议，协同其他
审计委员会成员与财务、事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行了沟通。在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，召开了审计委员会会议，对公司审计报告及审计工作总结、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估，同时履行独立董事职责，对职责范围内的事项进行审议，发表事前认可意见和独立意见。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年6月，我参加了公司2022年度业绩说明会，与中小股东进行线上交流，回答投资者问答，让投资者更全面深入地了解了公司2022年度经营成果、财务状况。我也积极参加公司股东大会，向股东传递公司经营信息，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作及公司配合情况
除现场出席董事会及专门委员会会议、股东大会外，公司的经营层也能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我们实地考察公司，走进公司财务部门、审计部门、业务部门等，让我们能够畅通地掌握公司的经营动态。
公司设立有专门的证券事务部门，能够很好地配合我们开展工作，我们与公司日常能够做到双向沟通，我们的履职过程中非常通畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
作为公司的独立董事，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规、制度的规定，对公司预计2023年度日常关联交易的议案进行了事前审查，认为：公司预计2023年度日常关联交易事项遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及全体股东利益的情形。
我对该事项也发表了独立意见。认为：公司2023年度将与安徽时代物业管理有限公司、安徽文化旅游投资集团有限责任公司、安徽星报传媒有限责任公司发生房屋租赁、物业管理、资产管理、宣传推广等类别的日常关联交易，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.会计政策变更
我对关于公司会计政策变更的事项进行了审查。认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2.为所属子公司银行综合授信提供担保
我对公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保的事项进行了审查，认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3.利润分配
我对公司2022年度利润分配方案的事项进行了审查。认为：
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司所处发展阶段、财务状况、现金流
状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、稳定、持续发展。
4.内部控制评价报告
我对公司关于2022年度内部控制评价报告的议案进行了审查。认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合公司经营管理现状，符合有关法律、法规及监管部门的要求，并能够得到有效执行。公司2022 年度内部控制评价报告全面、客观地反应了公司内部控制制度设计和运行情况，同意《2022 年度内部控制评价报告》中的相关结论。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，我对公司续聘会计师事务所的议案进行了事前审查，发表事前认可意见，认为：经认真核查相关资料，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，2022年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计业务的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构。
同时，也发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过
程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，及其薪酬情况
2023年1月，公司董事会、监事会进行了换届选举，我对公司第七届董事会第一次会议关于选举董事长、副董事长及董事会专门委员会的相关事项进行了审查，认为：本次董事会所涉及的选举提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，新任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
同时，我对公司第七届董事会第一次会议关于提名和聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次被提名的高管人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行高管职责所应具备的能力，因此，同意了公司相关高级管理人员的聘任。
我对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员
有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。
四、总体评价
2023年度，我响应监管要求积极参加独立董事后续培训，提高履职能力，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事在上市公司规范运作中的应有作用。
2024年，我将积极深入学习中国证监会、上海证券交易所以及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，不断提高履职能力，继续有效行使独立董事职权，为公司经营管理、规范治理提供更好的意见和建议，尽职尽责保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：孟枫平
2024年5月10日
关于公司独立董事2023年度述职报告
（伍传平）的议案
各位股东及股东代表：
作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的合法权益。现将我2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
伍传平，博士研究生，现任时代出版独立董事、中国科学技术大学出版社编审，自1986年7月至今，一直任职于中国科学技术大学出版社，历任编辑、主任、副总编，代理总编、社长兼书记等职务，在图书出版、经营管理等专业领域具有丰富的从业经验。符合证券监管机构关于独立董事任职资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开5次董事会，其中以现场会议方式召开会议1次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开4次股东大会。本人出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会1次、以通讯方式参加董事会4次，亲自出席了任职以来的3次股东大会。我积极参加公司召开的董事会及专门委员会会议、股东大会，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对或弃权票。
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 |
| 1 | 2023年1月11日 | 关于提名及聘任高管的独立意见；关于选举董事长、副董事长、专门委员会的独立意见 |
| 2 | 2023年2月9日 | 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 |
| 3 | 2023年4月26日 | 关于2022年度利润分配方案的独立意见；关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见；关于公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 4 | 2023年8月24日 | 关于为全资子公司新增银行授信提供连带责任担保的独立意见 |
（三）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通
我作为公司独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计状况。公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司2022年年报审计工作中，我对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行了沟通了解。在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，对公司审计报告及审计工作总结、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估，同时履行独立董事职责，对职责范围内的事项进行审议，发表事前认可意见和独立意见。
（五）与中小股东沟通交流情况
我积极参加公司股东大会，与股东交流公司经营业务，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作及公司配合情况
除现场出席董事会及股东大会外，我还多次到有关出版社了解重点出版项目进展及经营情况。公司的经营层能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我们实地考察公司，走进公司财务部门、审计部门、业务部门等，让我们能够畅通地掌握公司的经营动态。
公司设立有专门的证券事务部门证券投资部，能够很好地配合我们开展工作，我们与公司日常能够做到双向沟通，我们的履职过程非常通畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
作为公司的独立董事，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规、制度的规定，对公司预计2023年度日常关联交易的议案进行了事前审查，认为：公司预计2023年度日常关联交易事项遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及全体股东利益的情形。
我对该事项也发表了独立意见。认为：公司2023年度将与安徽时代物业管理有限公司、安徽文化旅游投资集团有限责任公司、安徽星报传媒有限责任公司发生房屋租赁、物业管理、资产管理、宣传推广等类别的日常关联交易，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议
的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.会计政策变更
我对关于公司会计政策变更的事项进行了审查。认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2.为所属子公司银行综合授信提供担保
我对公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保的事项进行了审查，认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3.利润分配
我对公司2022年度利润分配方案的事项进行了审查。认为：
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司所处发展阶段、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、稳定、持续发展。
4.内部控制评价报告
我对公司关于2022年度内部控制评价报告的议案进行了审查。认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合公司经营管理现状，符合有关法律、法规及监管部门的要求，并能够得到有效执行。公司2022 年度内部控制评价报告全面、客观地反应了公司内部控制制度设计和运行情况，同意《2022 年度内部控制评价报告》中的相关结论。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，我对公司续聘会计师事务所的议案进行了事前审查，发表事前认可意见，认为：经认真核查相关资料，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，2022年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计业
务的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构。
同时，也发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，及其薪酬情况
2023年1月，公司董事会、监事会进行了换届选举，我对公司第七届董事会第一次会议关于选举董事长、副董事长及董事会专门委员会的相关事项进行了审查，认为：本次董事会所涉及的选举提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，新任职人员的资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
同时，我对公司第七届董事会第一次会议关于提名和聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次被提名的高管人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行高管职责所应具备的能力，因此，同意了公司相关高级管理人员的聘任。
我对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。
四、总体评价
2023年度，我积极参加独立董事后续培训，提高自身履职能力，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事在上市公司规范运作中的应有作用。
2024年，我将积极深入学习中国证监会、上海证券交易所以及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，不断提高履职能力，继续有效行使独立董事职权，为公司经营管理、规范治理提供更好的意见和建议，尽职尽责保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：伍传平2024年5月10日
关于公司独立董事2023年度述职报告
（周展）的议案各位股东及股东代表：
作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的合法权益。现将我2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
周展，硕士研究生，一级律师，现任时代出版独立董事、安徽同川律师事务所主任，工作经历：1992年8月至2002年12月任职于上海铁路公安局，2003年1月至2008年3月任职于安徽润天律师事务所，2008年4月至2014年7月任职于安徽安援律师事务所，2014年8月至今任职于安徽同川律师事务所（原名安徽点赞律师事务所），深谙法律专业知识，具有丰富的法律
领域工作经验。2022年4月至今兼任阳光新能源开发股份有限公司独立董事。
我符合证券监管机构关于独立董事任职资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开5次董事会，其中以现场会议方式召开会议1次、通讯方式召开会议4次；公司全年召开4次股东大会。本人出席董事会、股东大会情况：亲自出席董事会1次、以通讯方式参加董事会4次，出席股东大会3次。我积极参加公司召开的董事会及专门委员会会议、股东大会，对公司董事会提出的各项相关议案进行了认真的核查并独立发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行决策程序，我未对公司董事会议案提出反对或弃权票。
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 |
| 1 | 2023年1月11日 | 关于提名及聘任高管的独立意见；关于选举董事长、副董事长、专门委员会的独立意见 |
| 2 | 2023年2月9日 | 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见 |
| 3 | 2023年4月26日 | 关于2022年度利润分配方案的独立意见；关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见；关于公司为子公司银 |
行综合授信提供连带责任担保的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于续聘会计师事务所的事前认可意见
| 行综合授信提供连带责任担保的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见；关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | ||
| 4 | 2023年8月24日 | 关于为全资子公司新增银行授信提供连带责任担保的独立意见 |
（三）参加董事会专门委员会会议情况
2023年，我出席董事会审计委员会会议4次，均未投出反对与弃权票。公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通
我作为公司独立董事，时刻与公司审计部门保持沟通，关注公司内部审计状况。公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司2022年年报审计工作中，我对公司年度审计工作计划、年度内部控制评价方案等事项进行了沟通了解。在年审会计师进场开展审计工作后对审计进展情况等事项进行了跟踪与监督，关注并与会计师对公司涉及法律事项进行沟通，并督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作。在审计工作完成后，
对公司审计报告及审计工作总结、财务决算报告、内控自我评价报告和内控审计报告等事项进行了审议评估，同时发挥法律专长，履行独立董事职责，对职责范围内的事项进行审议，发表事前认可意见和独立意见。
（五）与中小股东沟通交流情况
我积极参加公司股东大会，与股东交流公司经营业务，监督会议流程及决策，维护广大投资者，尤其是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作及公司配合情况
除现场出席董事会及专门委员会、股东大会外，公司的经营层也能够及时地向我们通报公司经营及财务情况，邀请我们实地考察公司，走进公司财务部门、审计部门、业务部门等，让我们能够畅通地掌握公司的经营动态。
公司设立有专门的证券事务部门证券投资部，能够很好地配合我们开展工作，我们与公司日常能够做到双向沟通，我们的履职过程非常通畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
作为公司的独立董事，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规、制度的规定，对公司预计2023年度日常关联交易的议案进行了事前审查，认为：公司预计2023年度日常关联交易事项遵循了诚实信
用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及全体股东利益的情形。
我对该事项也发表了独立意见。认为：公司2023年度将与安徽时代物业管理有限公司、安徽文化旅游投资集团有限责任公司、安徽星报传媒有限责任公司发生房屋租赁、物业管理、资产管理、宣传推广等类别的日常关联交易，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1.会计政策变更
我对关于公司会计政策变更的事项进行了审查。认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2.为所属子公司银行综合授信提供担保
我对公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保的事项进行了审查，认为：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3.利润分配
我对公司2022年度利润分配方案的事项进行了审查。认为：
公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司所处发展阶段、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、稳定、持续发展。
4.内部控制评价报告
我对公司关于2022年度内部控制评价报告的议案进行了审查。认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合公司经营管理现状，符合有关法律、法规及监管部门的要求，并能够得到有效执行。公司2022 年度内部控制评价报告全面、客观地反应了公司内部控制制度设计和运行情况，同意《2022 年度内部控制评价报告》中的相关结论。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年公司未更换会计师事务所，继续聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，我对公司续聘会计师事务所的议案进行了事前审查，发表事前认可意见，认为：经认真核查相关资料，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务执业资格，2022年度为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，为保持审计业务的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构。
同时，也发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，及其薪酬情况
2023年1月，公司董事会、监事会进行了换届选举，我对公司第七届董事会第一次会议关于选举董事长、副董事长及董事会专门委员会的相关事项进行了审查，认为：本次董事会所涉及的选举提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，新任职人员的资格符合担任公司相关
职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
同时，我对公司第七届董事会第一次会议关于提名和聘请高级管理人员的程序及表决结果符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次被提名的高管人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行高管职责所应具备的能力，因此，同意了公司相关高级管理人员的聘任。
我对公司董事会换届及选聘高级管理人员事项中被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查，被提名的董事、高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》的任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，未发现被提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司提名方式及聘任程序合法、合规。
四、总体评价
2023年度，我积极参加上交所独立董事后续培训，提高履职能力，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事在上市公司规范运作中的应有作用。
2024年，我将积极深入学习中国证监会、上海证券交易所、证监会及安徽监管局发布的法律法规和监管材料，不断提高履职能力，发挥专长，继续充分行使独立董事职权，为公司经营管理、规范治理提供更好的意见和建议，尽职尽责保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：周展
2024年5月10日
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》，结合公司实际情况和董事会提名委员会的建议，为进一步健全公司治理体系、完善公司治理结构，提高公司运营效率和董事会运作效率，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 |
议案十一
并公告。
| 并公告。 | |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事（不含独立董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《时代出版传媒股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会由12名董事组 | 第一百零八条 董事会由8名董事组 |
成，其中独立董事4名。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。
| 成，其中独立董事4名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。 | 成，其中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议通过。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 | 第一百二十一条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权， |
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年5月10日
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布，自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况和董事会提名委员会的建议，为进一步健全公司治理体系、完善公司治理结构，提高公司运营效率和董事会运作效率，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修订条款主要有：
1.董事会组成，即将原条款“公司董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人”，修改为“公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人”。
2.删除了“第三章 独立董事的任职与职权”，将相关条款在独立董事制度中进行增改。
3.根据《上市公司独立董事管理办法》修改了涉及独立董事出席董事会会议相关条款。
调整了部分文字表达及条款序号，修订后的《董事会议事规则》见附件。
请予审议。
附件：《董事会议事规则》
2024年5月10日
议案十二之附件：
时代出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，依照公司章程的规定行使职权。
第二章 董事职责
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 公司董事中包括独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十一条所规定的披露。
第十三条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该实施发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第三章 董事会职权
第十五条 公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。
第十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国债投资）、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、总编辑和董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及公司职能部门负责人、下属子公司及分公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)决定聘请保荐人；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十七条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财等权限由公司《重大决策管理办法》规定。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会做出说明。
第十九条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十条 董事会制订专门委员会工作细则，报董事会批
准。
第二十一条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事长职权
第二十三条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第二十五条 副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会召集与通知
第二十七条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)独立董事提议时；
(五)总经理提议时。
第二十九条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第六章 议事规则第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十二条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第三十三条 董事会决议表决方式为书面表决。
第三十四条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第三十五条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。
第三十八条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第三十九条 对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第四十一条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第四十二条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。
第四十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第四十四条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十五条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十六条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
第四十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第四十九条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处
理情况。
第五十条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第五十一条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十三条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第七章 董事会记录
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 附则
第五十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十九条 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定执行。
二○二四年四月
关于重新制定《时代出版独立董事制度》
的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布，自2023年9月4日起实施的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，为进一步健全公司治理体系，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，公司拟对《时代出版独立董事制度》进行重新制定。
中国证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》对上市公司独立董事的独立性、任职资格与任免、职责与履职方式以及履职保障等方面做了重大调整，公司根据新要求对《时代出版独立董事制度》进行了重新制定，公司新制定的《时代出版独立董事制度》详见附件，原《时代出版独立董事制度》自本次重新制定的《时代出版独立董事制度》生效时作废。
请予审议。
附件：《时代出版独立董事制度》
2024年5月10日
议案十三之附件：
时代出版传媒股份有限公司独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善时代出版传媒股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范独立董事行为及公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规及相关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，担任公司独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；（“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，该独立董事候选人不能与其提名人存在利害关系或者有其他可能影响其独立履职情形的密切关系。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及相关规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库中选聘独立董事。
第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的下列事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
1、应当披露的关联交易；
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
5、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
6、聘任或者解聘公司财务负责人；
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
8、提名或者任免董事；
9、聘任或者解聘高级管理人员；
10、董事、高级管理人员的薪酬；
11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
13、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当持续关注上述十三类事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者即使披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十六条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，保存期限为十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第二十条第（一）项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十条 公司应当为独立董事独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券投资部相关人员协助独立董事履行职责。
第三十一条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 两名及以上独立董事认为董事会及其专门委员会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十八条 公司原《独立董事制度》自本制度生效后作废，本制度未尽事宜或有与法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触的，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释。第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
二○二四年四月