百隆东方股份有限公司
二〇二三年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
2023年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹
无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。
百隆东方股份有限公司2023年度股东大会
股东发言申请表
日期：2024年5月10日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容 | |
目 录
一、百隆东方股份有限公司2023年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司2023年度股东大会议案：
（一）审议《2023年度董事会工作报告》；
（二）审议《2023年度财务工作报告》；
（三）审议《2023年度监事会工作报告》；
（四）审议《2023年度利润分配预案》；
（五）审议《2023年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2024年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于2024年度开展棉花期货业务的议案》；
（十）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（十一）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（十二）审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
（十三）审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
（十四）审议《关于 2024 年度监事薪酬的议案》
（十五）审议《关于选举公司董事的议案》
2023年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会现场会议开始时间：2024年5月10日（星期五）14：00。网络投票的起止日期和时间：2024年5月10日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室股权登记日：2024年5月6日（星期一）。出席现场会议登记时间：2024年5月8日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2023年度董事会工作报告》；
（二）审议《2023年度财务工作报告》；
（三）审议《2023年度监事会工作报告》；
（四）审议《2023年度利润分配预案》；
（五）审议《2023年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于2024年度开展棉花期货业务的议案》；
（十）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（十一）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（十二）审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》；
（十三）审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》；
（十四）审议《关于 2024 年度监事薪酬的议案》；
（十五）审议《关于选举公司董事的议案》；
（十六）听取《2023年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2024年5月10日
百隆东方股份有限公司审议2023年度董事会工作报告
（ 议 案 一 ）
各位股东及股东代表：
百隆东方2023年度董事会工作报告现汇报如下：
一、 主要经营业绩回顾
受2022年度末全球经济下行压力增大的冲击，欧美主要经济体通胀压力未得到有效缓解，终端消费需求持续疲弱；海外服装品牌库存仍处于较高位置，导致2023年度，全球纺织行业面临前所未有的压力与挑战。
2023年上半年，面对海外订单减少，工厂产能利用率偏低的不利局面，公司及时调整销售策略，以价换量，积极促进销售达成。公司整体产能利用率得以在较短时间内快速回升，实现产销平衡。2023年度，公司完成营业收入69.14亿元，同比下降1.08%；其中，销量实现逆势增长，同比增长22.40%；由于全年产品售价偏低，销售毛利率同比下滑18.53个百分点至7.47%；全年实现净利润5.04亿元，同比下降
67.75%。
报告期内，公司主要做了以下几方面工作：
（一）销售方面
1、加强与全球知名服装品牌的共同研发新品力度，增加公司产品的使用率；积极迎合市场需求，提升产品服务和响应能力；
2、持续加大新品开发，特别是对绿色环保产品的开发力度，以迎合服装品牌对环保产品的需求。进入2023年下半年以来，公司的销量呈现明显增长，在低迷的市场环境下，有效提升了产品市场占有率。
（二）新产品研发方面
当前，能源紧缺与环境污染已成为全球纺织服装行业重点关注并着力寻求解决
的问题。报告期内，公司在绿色产品设计方面，推出了自然和谐类的花色纱环保节能产品“NEO-YARN SERIES STARDUST HEATHER星辰花纱”、“ECO-FRIENDLYHEATHER环保色纺纱”。此外，公司还推出了多彩幻影纱系列，能够创新性地展现两种线条，丰富了花色纱的美感，给设计师提供更多的设计和发挥空间；以及FW2024-25 trend book色卡，分别从快乐多巴胺、挥别冷清、低调优雅、户外运动风，四个层面诠释当代充满活力、自信、时尚，正能量、格调与品味的有趣生活。持续不断地新产品研发，强化了百隆在供应链环节上的重要性，也成为下游服装品牌在采购环保产品时的首要选择，进而推动整体销量的增长。
（三）节能减排方面
在节能减排方面，报告期内，公司持续改进染色工艺和污水处理工艺，投入热交换设施，回收废水预热，达到节水、省电、减排的效果；新增中水回用系统，达到减少对淡水资源的需求，减少废水排放，减轻水资源的压力。
（四）越南工厂经营情况
2023年度，受海外服装品牌去库存，以及海外市场需求萎缩的不利影响，导致越南工厂全年产能利用率不足，销售价格承压，成本高企。在此不利局面之下，公司积极开拓海外销售市场，在低迷的市场环境之下积极扩大产品市场占有率，以销量带动全年营业收入实现逆势增长。全年越南百隆完成营业收入53.05亿元，同比上升11.90%；实现净利润1.26亿元，同比下降81.66%。截至2023年末，越南百隆总产能达126万纱锭。
（五）第二次股权激励计划行权工作完成
公司于2021年2月8日—3月12日披露了公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关公告、《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公告。2023年9月，以上两次股权激励第二次行权顺利完成股份过户登记。
本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较低的情况下，把握合适时机，有助于提升上市公司质量，增强资本市场发展信心，保护广大投资者利益，同时进一步优化公司决策机制、提高公司治理水平、完善公司长效激励机制，与员工一起共享公司发展成果。
（六）非公开发行A股股票计划情况
公司于2022年3月取得中国证券监督管理委员会核准批文，同意公司非公开发行募集资金总金额不超过10亿元人民币用于百隆（越南）扩建39万锭纱线项目。公司在取得批复后一直积极推进本次非公开发行股票的发行事宜，但由于资本市场环境变化和发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复于2023年3月到期自动失效。
本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司原募投项目后续仍将以自筹资金等其他方式推进，其中原募投项目中第一个8万锭生产车间已于2022年8月投产；第二个8万锭车间于2023年三季度末投产，剩余产能的投放将根据下游需求情况有序推进。
在盈利承压的2023年，百隆仍坚持创新发展，持续推进新品研发；加大环保节能方面的设备改造投入，推动节能减排目标达成；坚定贯彻公司董事会既定战略方针，有序推进海外工厂新增产能建设；重视供应商、客户、企业员工的获得感和满意度，彰显了百隆作为色纺纱行业龙头企业的使命担当。
进入2024年，海外市场需求呈现复苏，百隆当抓住有利开局，坚定信心，继续扎根主业发展，坚持创新研发，做好产品与服务，在顺应时代的变革和创新中实现企业的稳健发展，与广大投资人共享百隆发展的成果。
（七）股东回报
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2023年度母公司实现的净利润170,234,297.79元，减去按10%提取法定盈余公积17,023,429.78元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为1,481,569,749.34元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以2023年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,607,004股，即1,489,392,996股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利3元（含税），共计现金分红446,817,898.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 2023年公司董事会主要工作
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，严格内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构。公司董事会认为：目前公司内部控制体系健全，内部治理结构得到进一步完善，各项制度得到有效落实。
（一） 三会高效履职
报告期内，公司强化企业的决策制度建设，不断完善股东大会的运行机制，平等对待每一位股东，努力保障股东的知情权、查询权、质询全、建议权等各种相关权益。公司尤其重视倾听中小股东的心声，积极为企业股东行使权利提供便利，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益
2023年度，公司共召开董事会7次，合计审计议案28项，就公司定期报告、日常关联交易、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。
本报告期内，共召开了1次股东大会，其中定期会议1次，合计审议议案11项。凡涉及公司利润分配、年度报告审议、年度担保、年度关联交易、董监事换届选举等重大决策事项，均严格按照决策程序规则执行，在不断规范中提升科学决策能力。
本报告期内，公司董事会各专门委员会共召开会议9次，审议议案20项，对公司发生的关联交易、定期报告、董事会换届改选等重大事项进行了专业论证，为董事会科学决策提供了有效建议。
一年来，公司通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财务以及公司董事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。同时，有效保障监事的知情权，为监事正常履行职责创造良好的环境。本报告期内，公司共召开监事会5次，合计审议16项议案。
（二） 及时做好信息披露
报告期内，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易所网站，并通过公司信息披露的指定媒体《上海证券报》发布临时公告37份；定期报告4份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切实保护投资者的合法权益。
（三）切实做好投资者沟通交流
报告期内，公司通过上海证券交易所信息公司平台组织了年报及半年报的业绩说明会。公司董事长、独立董事、总经理、财务总监及董事会秘书全程参与活动，
通过线上沟通方式与投资者进行互动交流，解答投资者提问。当年，公司在上证E互动平台对投资者提问的答复率为100%。
（四）修订完善相关制度
2023年4月国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。2023年8月中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）并于9月4日正式实施。根据《管理办法》，公司完成了对《公司章程》、《独立董事工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》，同时完成了对公司第五届董事会审计委员会成员的改选。
（五）内控得以有效落实
公司于2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）在对内部控制有效性进行了评价的基础上，委托天健会计师事务所（特殊有限合伙）对百隆东方内部控制执行现状进行全面评估，其结论为：百隆东方于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、 2024年董事会工作计划
当前俄乌冲突带来的阴影、大国博弈及地缘政治冲突带来的产业转移已成为牵制纺织产业稳定发展的重要风险因素；同时，国内外消费需求疲弱不振、供应链风险等现状，都将对我国纺织行业发展带来深刻的影响。在此复杂的局面下，公司董事会将坚守百隆主业发展方向，刻苦修炼内功，稳步提升经营水平；同时，抓牢海外工厂的发展机遇期，巩固国内国外双循环的有利形势，做好越南工厂扩产项目，确保如期建成投产。
2024年，公司董事会仍将积极主动落实主体责任，深入细致地完善公司治理，不断强化风险防控意识，降低上市公司经营风险，持续提高公司治理水平。
2024年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流，让投资者，特别是中小投资者能够及时、准确、全面、公平地了解公司情况，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
该议案由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议2023年度财务工作报告
（ 议 案 二 ）各位股东及股东代表：
公司2023年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，现将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至2023年12月31日公司资产总额合计160.85亿元，负债合计62.91亿元，所有者权益合计97.94亿元，资产负债率39.11%，流动比率1.71，速动比率
0.73。
(一) 公司年末资产总额合计160.85亿元，比上年末的162.06亿元减少1.22亿元，下降0.75%，资产项目变动情况说明：
| 项目名称 | 本期期末数(万元) | 上期期末数 (万元) | 同比增减金额 (万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 264,952.33 | 207,153.94 | 57,798.39 | 27.90 | 主要系银行借款规模增加影响所致 |
| 交易性金融资产 | 402.05 | 54,231.46 | -53,829.40 | -99.26 | 主要系理财产品投资期末余额同比减少所致 |
| 应收账款 | 61,624.06 | 45,630.01 | 15,994.06 | 35.05 | 主要系本期销售订单同比增加影响所致 |
| 应收款项融资 | 7,547.19 | 6,707.47 | 839.72 | 12.52 | |
| 预付款项 | 944.34 | 1,605.38 | -661.03 | -41.18 | 主要系期末预付货款余额同比减少所致 |
| 其他应收款 | 809.38 | 619.89 | 189.49 | 30.57 | |
| 存货 | 470,811.49 | 534,615.15 | -63,803.66 | -11.93 | 主要系本期销售订单同比增加导致期末存货库存同比减少所致 |
| 持有待售资产 | 25.63 | 15,344.84 | -15,319.21 | -99.83 | 主要系出售子公司的股权和设备 |
| 转出减少所致 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 10,039.00 | - | 10,039.00 | 期末余额为一年内到期的银行大额定期存单 | |
| 其他流动资产 | 3,290.81 | 760.64 | 2,530.17 | 332.64 | 主要系期末待抵扣进项税余额同比增加所致 |
| 长期股权投资 | 226,901.82 | 228,523.23 | -1,621.40 | -0.71 | |
| 其他权益工具投资 | 14,281.30 | 18,244.29 | -3,962.99 | -21.72 | |
| 投资性房地产 | 7,679.10 | 6,343.61 | 1,335.49 | 21.05 | |
| 固定资产 | 370,542.76 | 381,148.31 | -10,605.55 | -2.78 | |
| 在建工程 | 25,171.15 | 36,797.03 | -11,625.88 | -31.59 | 主要系越南工厂部分工程完工结转固定资产 |
| 使用权资产 | 1,661.30 | 1,934.39 | -273.09 | -14.12 | |
| 无形资产 | 62,792.60 | 65,158.46 | -2,365.86 | -3.63 | |
| 长期待摊费用 | 18.26 | - | 18.26 | ||
| 递延所得税资产 | 701.96 | 6,081.97 | -5,380.01 | -88.46 | 主要系期末可抵扣暂时性差异同比减少所致 |
| 其他非流动资产 | 78,248.68 | 9,745.36 | 68,503.32 | 702.93 | 期末余额为一年以上的银行大额定期存单 |
(二) 公司年末负债合计62.91亿元，比上年末的61.53亿元增加1.38亿
元，增长2.24%，变动幅度较大的原因主要是银行借款规模增加。合并报表资产负债率为39.11%，较上期末的37.97%增长了1.14个百分点。负债项目变动情况如下：
| 项目名称 | 本期期末数(万元) | 上期期末数(万元) | 同比增减金额(万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | 303,145.81 | 327,490.91 | -24,345.10 | -7.43 | |
| 交易性金融负债 | - | 1.81 | -1.81 | -100.00 | |
| 应付账款 | 22,074.42 | 30,464.79 | -8,390.37 | -27.54 | |
| 预收款项 | 20.57 | 9.87 | 10.71 | 108.56 | |
| 合同负债 | 3,647.90 | 4,061.48 | -413.58 | -10.18 | |
| 应付职工薪酬 | 8,484.19 | 10,311.82 | -1,827.63 | -17.72 | |
| 应交税费 | 2,637.09 | 14,727.39 | -12,090.30 | -82.09 | 主要系本期应付企业所得税余额同比减少所致 |
| 其他应付款 | 2,271.91 | 3,195.55 | -923.64 | -28.90 | |
| 持有待售负债 | - | 5,511.32 | -5,511.32 | -100.00 | 主要系出售股权的子公司负债转出所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 134,365.58 | 36,636.44 | 97,729.15 | 266.75 | 主要系银行借款规模增加所致 |
| 其他流动负债 | 3,865.99 | 8,108.12 | -4,242.13 | -52.32 | 主要系期初预收股权转让定金转出所致 |
| 长期借款 | 131,796.22 | 155,062.62 | -23,266.40 | -15.00 | |
| 租赁负债 | 1,749.81 | 2,025.21 | -275.40 | -13.60 | |
| 递延收益 | 13,657.83 | 14,607.03 | -949.20 | -6.50 | |
| 递延所得税负债 | 1,363.36 | 3,099.68 | -1,736.32 | -56.02 | 主要系期末应纳税暂时性差异同比减少所致 |
二、经营情况
2023年度，公司完成营业收入69.14亿元，较上年同期下降1.08%；实现净利润5.04亿元，较上年同期下降67.75%，主要项目变动情况说明：
| 报表项目 | 本期数 (万元) | 上年同期数(万元) | 同比增减金额(万元) | 同比增减比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 691,388.83 | 698,906.42 | -7,517.60 | -1.08 | 主要系与上年同期相比，销售订单增加而平均销售价格下降综合影响所致 |
| 营业成本 | 631,592.14 | 511,081.83 | 120,510.31 | 23.58 | 主要系与上年同期相比，销售订单增加影响所致 |
| 销售费用 | 4,047.90 | 4,926.24 | -878.34 | -17.83 | 主要系销售佣金同比减少所致 |
| 管理费用 | 33,108.58 | 39,235.42 | -6,126.84 | -15.62 | 主要系管理人员薪酬总额同比减少所致 |
| 研发费用 | 10,028.18 | 11,291.39 | -1,263.21 | -11.19 | |
| 财务费用 | 15,421.12 | 15,690.12 | -269.00 | -1.71 | |
| 投资收益 | 66,755.82 | 92,446.12 | -25,690.30 | -27.79 | 主要系期货投资收益同比下降所致 |
| 净利润 | 50,404.36 | 156,271.72 | -105,867.37 | -67.75 | 主要系主营业务销售利润同比下降所致 |
公司2023年度基本每股收益为0.34元（上年同期1.06元），加权平均净资产收益率为5.08%（上年同期16.41%）。
三、现金流量情况
公司2023年现金及现金等价物净增加额8.96亿元，与2022年度同比变动主要影响因素为：
| 报表项目 | 本期数 (万元) | 上年同期数(万元) | 同比增减金额 (万元) | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,884.51 | 24,613.15 | 56,271.36 | 主要系经营性采购总额同比减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,308.86 | 22,459.12 | 18,849.74 | 主要系资本性支出同比减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,274.60 | 1,836.63 | -31,111.22 | 主要系银行借款净增量同比下降所致 |
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议2023年度监事会工作报告
（ 议 案 三 ）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，本公司监事会共举行了五次会议，审议通过了如下事项：
1、审议《2022年度监事会工作报告》；
2、审议《2022年度财务工作报告》；
3、审议《2022年年度报告》全文及摘要；
4、审议《2022年度利润分配预案》；
5、审议《关于2023年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
6、审议《2022年度社会责任报告》；
7、审议《2022年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《关于2023年度对子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
10、审议《2023年第一季度报告》；
11、审议《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》；
12、审议《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》；
13、审议《关于2021年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》；
14、审议《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
的议案》；
15、审议《2023年度半年度报告》；
16、审议《2023年三季度报告》。
二、监事会独立意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2023年，公司召开股东大会1次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2022年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）对关联交易的意见
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量
不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2023年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。该议案已由公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司监事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议2023年度利润分配预案
（ 议 案 四 ）
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2023年度母公司实现的净利润170,234,297.79元，减去按10%提取法定盈余公积17,023,429.78元，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为1,481,569,749.34元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以2023年12月31日总股本1,500,000,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份10,607,004股，即1,489,392,996股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利3元（含税），共计现金分红446,817,898.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议2023年年度报告全文及摘要
（ 议 案 五 ）
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》全文详见上海证券交易所网站；2023年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年以来担任公司的审计机构，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2022年业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采 | ||||
| 矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 15 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 唐彬彬 | 缪媛媛 | 王振 |
| 何时成为注册会计师 | 2013年 | 2018年 | 2011年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2010年 | 2018年 | 2012年 |
| 何时开始在本所执业 | 2013年 | 2018年 | 2012年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2023年 | 2024年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2023年：签署宁波华翔、梦百合家居等上市公司2022年度审计报告。 | 2020-2023年签署宁波中淳IPO申报审计报告、2020-2021签署宁波纬诚新三板申 | 2023年：签署禾望电气、显盈科技、润普食品2022年度审计报告，复核普利制药、圣龙股份、百达精 |
| 2022年：签署恒林股份、诺邦股份等上市公司2021年度审计报告。 2021年：签署恒林股份、合兴股份等上市公司2020年度审计报告。 | 报报告、2022年复核宁波纬诚新三板年报审计报告、2022年复核健仕股份年报新三板审计报告。 | 工、明新旭腾2022年度审计报告； 2022年：签署禾望电气、显盈科技2021年度审计报告，复核普利制药、圣龙股份、百达精工、明新旭腾2021年度审计报告 2021年：签署禾望电气2020年审计报告，复核普利制药、圣龙股份、百达精工、明新旭腾2020年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算的。公司2023年度审计费用为人民币90万元；内部控制审计费用为人民币50万元。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况及市场价格水平决定2024年度审计费用。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议关于2024年度为子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因公司生产发展需要，公司拟于2024年度为全资控股子公司提供总额不超过82.86亿元的保证担保，同意自2023年度股东大会通过本议案之日起12个月内，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各控股子公司之间的担保额度进行合理调剂，具体明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 最高额度担保 | 担保额占上市公司最近一期净资产比例 | 是否有反担保 |
| 百隆东方股份有限公司 | 资产负债率70%以上的控股子公司 | ||||
| 淮安新国纺织有限公司 | 100% | 5亿元人民币○1 | 5.11% | 否 | |
| 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 100% | 2.3亿美元+37.04亿港币+2.5亿人民币 （折算约52.36亿元人民币） | 53.46% | 否 | |
| 小计 | 57.36亿元人民币 | 58.57% | |||
| 资产负债率70%以下的控股子公司 | |||||
| 百隆（越南）有限公司 | 100% | 3.6亿美元（折算约25.50亿元人民币）○2 | 26.04% | 否 | |
| 合计 | 82.86亿元人民币 | 84.61% | |||
注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币2亿元。注○1：以上额度包括为淮安新国纺织有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过人民币1.5亿元。注○2：以上额度包括为百隆（越南）有限公司向交通银行宁波分行营业部申请敞口授信提供担保，担保额最高不超过2810万美元。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益（万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||
| 百隆(越南)有限公司 | 2012年12月18日 | 杨卫新 | USD 4.84亿元 | 生产、加工、销售各类纱线及副产品。 | 813,339.06 | 207,060.16 | 606,278.90 | 530,546.81 | 12,605.49 |
| 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 2004年9月23日 | 杨卫国 | MOP 500万元 | 商业代办及中介服务；远距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；调查及发展业务。 | 353,636.64 | 279,880.85 | 73,755.79 | 472,861.72 | 4,986.18 |
| 淮安新国纺织有限公司 | 2010年5月31日 | 杨卫新 | USD 7,790万元 | 采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 | 133,427.30 | 117,808.76 | 15,618.54 | 99,659.75 | -17,059.49 |
三、担保协议的主要内容
本次担保为2024年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。公司将在股东大会授权额度内，根据子公司业务发展及融资安排需要与银行及相关金融机构签署担保协议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2024年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过82.86亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2023年12月31日）的84.60%，不存在任何逾期担保的情况。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议2024年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2023年4月12日，百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》。为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，同意公司2024年度委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），同时公司向通商银行董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易为预计2024年全年本公司在通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的最高额度，合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，同时公司向通商银行董事会委派一名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市鄞州区民安东路337号
法定代表人：杨军经营范围：许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有16名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
截至2023年12月31日通商银行经审计总资产155,215,986,110.50元，净资产12,361,768,597.29元，2023年度营业收入为3,457,133,015.80元、净利润为1,222,742,474.99元。
三、关联交易标的基本情况
本公司2024年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过5亿元人民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的存款余额不超过15亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的理财余额不超过10亿元人民币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2024年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过5亿元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议关于2024年度开展棉花期货业务的议案
（ 议 案 九 ）各位股东及股东代表：
一、 交易情况概述
（一） 交易目的
目前，棉花作为公司主要原材料，约占公司生产成本70%左右。近年来，受国际局势、市场供求关系等诸多因素影响，棉花作为大宗商品价格波动剧烈。为规避境内外棉花价格大幅波动对公司业绩带来的影响，平抑原材料棉花的采购价格，稳定棉花供给，公司决定2024年度继续开展境内、境外市场的棉花期货业务。
（二） 交易金额
根据境内外期货交易所保证金费率情况，结合公司全年采购计划，决定自股东大会审议通过之日起未来12个月内，公司用于棉花期货业务的交易保证金最高额度不超过9.9亿元人民币，在该额度范围内资金可滚动使用。
（三） 资金来源
上述资金全部来自公司自有资金。
（四） 交易场所及品种
境内：郑州商品期货交易所交易的棉花期货；境外：纽约期货交易所交易的棉花期货。
（五） 交易期限
本次授权额度交易期限自公司股东大会审议通过之日起未来12个月内，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关文件并组织相关部门组织实施。如需超过以上额度的，须由期货领导小组报公司董事会及公司股东大会重新审议。
二、 期货交易风险分析
（一）市场价风险：当棉花行情出现大幅波动，且公司建仓方向与期货价格相背离时，将造成公司一定损失。
（二）交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流动性不足而造成平仓损失。
（三）技术风险：由于计算机系统发生故障而出现技术风险。
（四）操作风险：期货交易专业性较强，可能存在交易员操作失误而造成风险。
三、应对风险措施
（一）公司已组建期货领导小组，并加强对期货从业人员业务技能培训，加强事中、事后监管。
（二）公司已制订《百隆东方期货投资内部控制制度》，在交易操作过程中，将严格按照该制度进行期货交易。
（三）棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅限于棉花。公司将根据自身生产所需原材料采购情况，结合境内外棉花市场价格进行期货操作，最大程度对冲棉花价格波动影响。
（四）在公司股东大会授权范围内进行期货交易，确保公司资金安全。该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（ 议 案 十 ）
各位股东及股东代表：
为进一步完善百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《百隆东方股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议关于修订《公司章程》的议案
（ 议 案 十 一）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券交易所或公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十一条 公司对外担保应当经全体董事过半数审议通过及取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 。 （三） 监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 |
| 总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 | 总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 |
| 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审 | 第一百五十六条 公司股利分配政策 如下： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进 |
| 议后提交公司股东大会批准； （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正； （2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的15%且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。 2、差异化现金分红政策： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形： | 行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准； （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正； （2）公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的15%且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。 2、差异化现金分红政策： 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 |
| （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同 | 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 3、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 |
| 意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润。 | 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应对在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在年度报告中披露未提出现金分红方案的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。对现金分红政策进行调整或者变更的，公司应当在年度报告中对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修订内容以外，其他内容均不变。该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议关于修订《独立董事工作细则》的议案
（ 议 案 十 二 ）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作细则》的相关条款，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； | 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第十九条 独立董事应当持续关注本细则第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第十九条 独立董事应当持续关注本细则第二十条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工 | 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工 |
| 作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 第二十六条 公司董事会及其专门委员会会议、应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第二十条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列事项进行审议和行使本细则第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行审议和行使本细则第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 |
| 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第五章 独立董事专门会议 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十五条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十一条 独立董事专门会议召开需于会议召开前三日通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他便捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十二条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行。每名独立董事拥有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 第三十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十四条 独立董事专门会议可以通过现场、视频或电话等方式召开。 第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录等会议资料由公司证券部保存，应当至少保存十年。 | |
| 第五章 独立董事的履职保障 | 第六章 独立董事的履职保障 |
| 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 | 第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 |
| 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | 第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第六章 附则 | 第七章 附则 |
| 第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 | 第四十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十七条 本细则由董事会制定并解释。 | 第四十四条 本细则由董事会制定并解释。 |
| 第三十八条 本细则自公司股东大会审议批准之日起实施。 | 第四十五条 本细则自公司股东大会审议批准之日起实施。 |
除上述修订内容以外，其他内容均不变。该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案
（ 议 案 十 三 ）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度公司董事薪酬（津贴）方案，具体如下：
一、 适用对象
公司现任董事（含独立董事）。
二、 适用期限
自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度薪酬方案审批通过之日止。
三、 薪酬（津贴）方案
董事薪酬构成为基本薪酬和年终奖金。
（一）基本薪酬是满足董事的基本生活所需及职务工作保证，基本薪酬的设计和标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定。
公司内部董事按其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
（二）年终奖金以公司年度经营业绩为主要依据，结合个人工作表现、工作成绩综合评定后发放。
（三）公司独立董事津贴为每年人民币10万元（含税）。
四、 其他规定
1、 公司董事薪酬（津贴）按月发放；
2、 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放；
3、 上述薪酬金额涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司审议关于2024年度监事薪酬的议案
（ 议 案 十 四 ）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度公司监事薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象
公司现任监事。
二、 适用期限
自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度薪酬方案审批通过之日止。
三、 薪酬方案
公司监事的薪酬构成为基本薪酬和年终奖金。
（一）基本薪酬是满足监事的基本生活所需及职务工作保证，基本薪酬的设计和标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定。
公司监事按其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
（二）年终奖金以公司年度经营业绩为主要依据，结合个人工作表现、工作成绩并经薪酬与考核委员会评定后发放。
四、 其他规定
1、 公司监事薪酬按月发放；
2、 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放；
3、 上述薪酬金额涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
该议案已由公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司监事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司
审议关于选举公司董事的议案
（ 议 案 十 五 ）各位股东及股东代表：
公司董事会于此前接到公司董事兼总经理杨勇先生的辞职申请，由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事及总经理的任职，并不在公司董事会战略决策委员会中担任委员一职。
经公司提名委员会提名拟推举麦家良先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与公司第五届董事会一致。（后附简历）同时增补麦家良先生为公司董事会战略决策委员会委员。
该议案已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
麦家良简历：
麦家良 先生， 1974年5月出生，中国香港籍，香港永久性居民，硕士学历。自1998年5月至1999年12月 担任百隆集团有限公司销售部 业务员；2000年1月至2001年12月 担任百隆集团有限公司 业务经理；2002年1月至2014年12月 担任百隆集团有限公司 营业兼推广部 经理；2015年1月至2019年12月 担任深圳百隆东方纺织有限公司 推广总监；2020年1月至2023年6月 担任深圳百隆东方纺织有限公司 营销中心 总经理；2023年7月至今 担任百隆东方股份有限公司 营销总监。麦家良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，麦家良先生直接持有本公司股票405,000股。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
百隆东方股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事述职报告，敬请详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《百隆东方2023年度独立董事述职报告—陈春波》《百隆东方2023年度独立董事述职报告—夏建明》《百隆东方2023年度独立董事述职报告—盖永久》。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二四年五月十日